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據此，第2戰區確定忻口作戰的方針是：以攻勢防禦之目的，以主力佔領原平、陽方口地區既設陣地線，兩翼依託五臺及寧武各山脈。將部隊編為右、中、左及預備等4個集團軍：以第18集團軍及第73、第101、新編第2師為右集團軍，歸第18集團軍總司令朱德指揮，在五臺山至峨口之線佔領陣地；以第14集團軍、第9、第15、第17、第19軍等部為中央集團軍，歸第14集團軍總司令衛立煌指揮、在蔡家崗、南懷化、大白水一線佔領陣地；以第68、第71、第120師及獨立第7旅等部為左集團軍，歸第6集團軍總司令楊愛源指揮，在黑峪至陽方口之線佔領陣地；以第34、第35、第61軍及第66師等部為總預備軍，歸第7集團軍總司令傅作義指揮，配置於定襄、忻縣地區。決心以主陣地之部隊竭力阻止日軍前進，以第18集團軍第115、第120師分由平型關及雁門關施行包抄，截斷日軍後方連絡線，包圍敵人於原平以北山地而殲滅之。
與此同時，閻錫山命令第19軍固守崞縣，第34軍之第196旅固守原平，獨立第7旅固守軒崗，阻敵南下，以掩護主力在忻縣附近之集中。俟各路部隊集中完畢後即開始向當面之敵攻擊。
三、中共中央軍委對山西作戰的指導和對八路軍配合友軍作戰的部署
對保衛山西的作戰，中共中央極為關注。中央軍委副主席周恩來一直同閻錫山保持著頻繁的接觸，多次參與一些重要作戰計劃的研究，以協調共同作戰。針對閻錫山把作戰地區劃分為左、中、右三個地區，以主力用在正面防禦的作戰計劃，周恩來指出：“在中地區，應以小部隊箝制當面之敵，而以主力把敵誘到代縣、忻口一線，求得側面出擊，加以消滅；右地區的部隊要進行廣泛的遊擊，以牽制敵軍；左地區兵力較弱，可向寧武南北遊擊，破壞和阻止敵軍的前進計劃。”＇中共中央文獻研究室：《周恩來傳》，1989年版，第381頁。＇
他還提議，立即組織、武裝正太、同蒲鐵路員工和井陘、陽泉礦工，配合保衛山西。
為了爭取忻口和太原作戰的勝利，中共中央軍委主席毛澤東於10月6日致電參加太原軍事會議的周恩來，讓他轉告國民黨軍事當局：“敵佔石家莊後，將向西面進攻，故尤泉關（九龍關）、娘子關兩點須集結重兵，實行堅守，以使主力在太原以北取得勝利。毛澤東判斷：進入山西之敵，總數不過兩個半師，為確保晉北佔領區，又須分兵守備。因此，到達忻口一帶作戰者不過一個師左右。如果我方部署適當，是有可能暫時破壞敵之攻擊計劃的。
並指出此戰役關鍵在於下列三點：
（一）娘子關、龍泉關之堅守；
（二）正面忻口地區之守備與出擊（出擊是主要的）；
（三）敵後方之破壞。
為達上述目的，毛澤東提議：國民政府軍事委員會應速派主力軍三四個師至娘子關；第14集團軍的四個師擔任正面出擊兵團之主力，晉軍以兩個師協助出擊，其餘擔任守備；八路軍第115、第120師主力擔任從東西兩方破壞敵之側後縱深地區，襲擊忻口至大同，大同至張家口之鐵路及代縣、廣靈至張家口之公路交通線。八路軍第129師主力或全部則使用於正大路，發動群眾配合娘子關守軍，鞏固後路。
朱德、彭德懷根據毛澤東的指示，於10月6日、7日，令第115師協同友軍向平型關、大營鎮之敵進攻，相機襲取渾源、應縣，斷絕茹越口、繁峙之間交通；令第120師以主力向岱嶽鎮（今山陰縣）以西山地出動，斷絕大同與雁門關之間交通，以第358旅主力配合友軍夾擊寧武以南之敵；令第129師主力進到正大鐵路之壽陽、平定地區，積極鉗制與打擊西進之敵。
四、忻口作戰
忻口位於太原以北，居忻縣、崞縣、定襄三縣之交，東託五臺山，西倚雲中山，滹淪河從兩山穿流而過，同蒲鐵路和一條公路沿河岸縱貫南北，自古以來為戰略要地。從1935年起，就已在此修築工事。
為了佔領太原，日軍第5師於10月3日由大營鎮出發，6日在代縣集結。
混成第2、第15旅於10月1日由代縣沿公路分別向崞縣、原平進攻。此時，第2戰區第19軍王靖國部憑藉有利地形，對日軍的進攻奮力抗擊，遲滯了敵軍的行動，併為主力部隊集中佈防贏得了時間。
10月5日，第14集團軍先頭第9軍（欠第47師〕到達忻口，佔領忻口附近之南懷化一帶陣地。
10日，第14集團軍
