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改變進攻方向，向中國軍隊大別山防線的前沿陣地潛山縣進攻。潛山地區是保衛武漢主要陣地的大別山脈的最右翼據點，由川軍2個師防守。
18日，日軍坂井支隊攻佔潛山城。此後，日軍第6師沿長江北岸、大別山之南的狹長地帶向西突擊。
中國第26集團軍和第27集團軍所屬部隊素質和裝備欠佳，防禦正面過寬，且戰鬥不力，使日軍長驅直入，守軍輕失安慶，又連失潛山、石牌等要地，直接導致長江下游南京到武漢間第一道屏障——馬當封鎖線危急。
馬當位於江西省彭澤縣境內，地處長江中游，與安徽省相接。長江右水道流經馬當山下，江面狹窄，水流湍急，素稱長江天塹，軍事要地，中國第16軍所屬部隊與馬當江防要塞守備部隊防守馬當。國民政府在京滬淪陷後，為阻止日軍西進，確保武漢安全，在馬當從江心橫貫兩岸構築一攔河壩式的阻塞線。阻塞線兩岸山峰險要處設有碉堡和炮臺，水陸兩相配合，形成了一個較堅固的防禦陣地。中國海軍還在馬當江面，設人工暗礁30處，沉船39艘，佈雷1600多具。
6月24日，日軍集中第3艦隊10餘艘艦艇輸送波田支隊向馬當進攻。
馬當此時僅配置有江防要塞守備部隊數百人，當敵陸海軍向馬當要塞陣地進攻時，只有江防要塞守備部隊在陣地與敵人作戰，第16軍和馬當要塞司令部的各級指揮官大多數去參加軍政大學結業典禮，直到下午才會餐完畢。6月26日，日軍波田支隊在海主火力支援下實施登陸作戰，守軍江防總司令和第16軍軍長命令第167師增援馬當要塞，該師遲遲未能到達，當日，日軍波田支隊攻佔要塞。第16軍軍長李溫市率第53、第167師反攻馬當。6月28日，第16軍所屬部隊馳往香山、香口，並由東、西夾擊馬當要塞之敵。這時，白崇禧正在田家鎮要塞視察，當得知日軍已在馬當要塞登陸，即用電話指揮駐彭澤的第167師薛蔚英師長，率部火速從彭澤到馬當的公路兼程馳赴香山增援。而薛蔚英當時沒有遵照白崇禧的命令列動，改走崎嶇小路，耽誤戰機，被查辦槍決。
日軍佔領馬當要塞後，29日攻佔彭澤縣城，湖口告急。
30日，第9戰區任命第43軍軍長郭汝棟為湖口守備軍司令官，第43軍所屬第26師赴湖口，接替第77師防務。7月3日，日軍開始登陸，前來接防的第26師尚未接防完畢就與日軍交火，奉令回援的第77師力敵鉗制，未能增援、第26師陷於孤立。該師官兵來自四川，系由保安隊臨時編成，全是新兵，武器又劣，輕重機槍很少，但在師長劉雨卿率領下仍奮力廝殺，苦戰兩晝夜，炮臺守兵傷亡甚多。第26師陣地終被日軍突破，該師所剩兵力不到1/3，於當夜向南突圍。7月4日夜湖口失守，馬當、湖口丟失，九江失去屏障。
中國空軍以漢口與南昌為基地，連日出動轟炸機與戰鬥機，攻擊安慶至湖口間敵艦艇，予以重創。
湖口淪陷後，日軍集結兵力，以波田支隊、第106師、海軍陸戰隊約1個旅、第3艦隊所屬艦艇約數百艘，積極準備向西繼續進攻。中國第9戰區，以第1兵團部署於鄱陽湖西岸，策應九江方面防禦，以第2兵團部署於星子、九江之線。第2兵團總司令張發奎即策定以第25軍、第29軍團、第54軍、第9集團軍防守星子、姑塘、九江、碼頭鎮、瑞昌等地區。
7月22日午夜，日軍波田支隊及偽軍一部，在軍艦20餘艘、汽艇100餘艘支援下，冒雨夜潛都陽湖，23日零時在姑塘登陸，中國守軍預備第11師竭力抵抗，擊沉敵汽艇10餘艘。激戰3小時後，日軍登陸成功。第2兵團總司令張發奎得到報告，即令第15師、第128師增援姑塘，務於拂曉前殲敵。
但第128師未能到達，反自潰敗，退往九江、星子地區。24日，日軍波田支隊與第106師會攻九江，翌日晨發動總攻，第4軍歐震部雖匆匆趕至，但因控制機動以防不測事態，未能投入使用。是日夜，日軍攻進城內，雙方展開激烈巷戰。26日晚，第2兵團以態勢不利，傷亡過大，當晚遂放棄九江。同日，長江對岸的江防要地小池口也告不守。日軍突破了中國軍隊主陣地。
8月1日，第2兵團總司令奉國民政府軍事委員會電令：“南方面自即日起，由薛（嶽）吳（奇偉）兩總司令負責，張發奎總司令即行調漢。”＇蔣緯國：《抗日御侮》第5卷，黎明文化事業公司印行，1978年版，第218頁。＇
中國軍隊在九江一帶集中有數十萬軍隊卻敗不旋踵，一是由於當局固
