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亞戰爭全史》，原書房，1970年版，第417～418頁。＇
同時，日軍大本營考慮到盟軍可能在緬甸方面發動反攻，僅憑第15集團軍來抵擋已顯勢單力薄，遂於1943年3月27日新設緬甸方面軍，隸屬南方軍。同時，更改了第15集團軍的戰鬥序列。緬甸方面軍的編制和各兵團的任務概要如下：
緬甸方面軍司令官河邊正三中將，下轄第15集團軍、第55師和方面軍直屬部隊，基本任務是確保緬甸的安全尤其要把怒江以西、密支那、甘馬因、加里瓦、甘高、實兌之間地區及丹那沙林地方作為必須加以確保的重要區域。
第15集團軍司令官牟田口廉也中將，下轄第18、第33、第56師和集團軍直屬部隊，任務是擔任緬甸中、北部的作戰。其中又以第18師（師長田中新一中將）擔任緬甸北部方面的作戰；以第33師（師長柳田元三中將）擔任緬甸中部方面的作戰；以第56師（師長松山祐三中將）擔任雲南方面的作戰。
第55師（師長古閒健中將）擔任緬甸西南沿岸方面的作戰。
為加強緬甸防禦，日軍大本營還決定向緬甸增加兵力。3月22日，將新編的第31師（師長佐藤幸德中將）編入第15集團軍戰鬥序列；此後，又於6月27日將駐南京的第15師（師長山內正文中將）劃歸第15集團軍統轄。
第31師於5月在曼谷編組完畢，9月在緬甸北部集結。第15師於9月後陸續在泰國集結，但被南方軍作為總預備隊留駐泰國。
透過這次調整，緬甸方面軍將緬甸中部和北部作戰的任務交由第15集團軍擔任，該集團軍擔任的防線從怒江正面起，經過北緬的密支那、甘馬因、明京山脈，直到中部緬甸的加里瓦、甘高，長達1000餘公里，但兵力只有3個師，計劃增加的第31、第15師不能及時到達。
此時，盟軍己對該集團軍形成三面包圍的有利態勢。西南面，有英印軍第14集團軍部署於印度東部英帕爾、科希馬地區和南部阿拉乾地區；緬北胡康河谷，有以利多為根據地的中國駐印軍；東面怒江方面有中國遠征軍，分別正在準備反攻。
新任第15集團軍司令官牟田口廉也認為，在如此廣闊戰場，面對四面絕對優勢敵人的反攻，以守勢戰術完成防禦任務幾乎是不可能的，與其如此，莫若在敵人反攻之前先發制人，急襲並摧毀敵軍反攻的根據地。1943年6月，日軍大本營、南方軍、第3航空集團軍的幕僚以及在緬日軍首腦在仰光緬甸方面軍司令部舉行了圖上模擬演習，主要探討第15集團軍今後應當採取的戰略。討論的結論認為，為了完成緬甸中、北部的防禦任務，有必要乘敵人反攻準備尚未完成之際，急襲並摧毀其反攻根據地英帕爾，然後把防線推進到英帕爾以西的險峻山區，但前提是在怒江及緬北方面的局勢在本戰役期間需要設法保持不變。
7月上旬，南方軍總司令官寺內壽一上將派稻田副總參謀長赴大本營，陳述英帕爾戰役的必要性，同時向大本營申請增派這次戰役所需要的部隊。9月初，大本營對英帕爾戰役發出指示，南方軍即令緬甸方面軍進行作戰準備：
“一、緬甸方面軍為加強緬甸的防衛，向英帕爾方面採取攻勢，並將防衛線推進到該線。其他方面設法保持持久態勢。本戰役以後稱為‘烏’號作戰。
二、‘烏’號作戰準備完成後即主動實施之久攻勢發動時日預計為10月以後。具體時間另行通知。
三、如敵在我行動以前發起進攻，即在所在準備進攻地點予以迎擊，然後繼續進到英帕爾附近一帶。
四、如敵在我發動‘烏’號作戰之前，從海上對我進行正式反攻，則暫停‘烏，號作戰，集中方面軍主力，在海岸方面摧毀之。”＇［日］服部卓四郎：《大東亞戰爭全史》，原書房，1970年版，第588頁。＇
接到上述命令後，第15集團軍即向各師傳達己研究過的作戰計劃，進行作戰準備。預定在年末或來年年初開始作戰，以1個月時間達成任務。作戰要領的要點為：
“一、怒江方面的作戰：10月上、中旬之間，殲滅盤踞在怒江兩岸的中國遠征軍之一部，奪取其反攻據點。此次戰鬥由第56師全部會同第18師的一部進行。以後由第56師單獨阻擊重慶軍對本地區的反攻。
二、胡康河谷方面的作戰：由第18師以孟拱為據點，單獨在河谷中對中、美的反攻進行持久戰。
三、進攻英帕爾作戰：由第31師長驅直入佔領科希馬，阻止英印軍來自阿薩姆方面的
