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5日越過龍川江。第71軍以第87師主力迎擊，雙方激戰於龍陵北側地區，反覆肉搏，雙方傷亡重大。同時芒市方面日軍約600人，也向龍陵增援，與新編第28師第84團激戰於放馬橋附近，該股日軍主力雖被第84團阻止，但其一部仍進入龍陵城。於是，第11集團軍下令停止攻擊，並向後轉移陣地，準備爾後再次攻擊。又令新編第39師由龍江橋經三甲街向龍頭街進出，掩護軍的右翼。18日，日軍由各方集中於龍陵的日軍，約有5000餘人，並於21日分向第71軍各師反擊，戰鬥激烈，雙方陷入對峙。
第11集團軍左翼攻擊軍第2軍（欠新編第33師和第9師第25團）於6月上旬，自三江口南北地區渡江後，以第76師圍攻平臭，其餘部隊向象達前進。6月中旬當龍陵戰況緊張之際，集團軍令第76師第227團向龍陵推進，策應第71軍作戰，但第71軍戰局仍未好轉，繼繽後撤至黃草壩南北之線。
遠征軍總預備隊第8軍於6月初推進至惠通橋附近，並在新編第28師掩護下，逐次渡江，其榮譽第：師在6月中旬渡江完畢，向勵外街推進。22日，該師加入第71軍對龍陵的攻擊，龍陵方面的戰局才靠穩定。28日，第71軍再興攻勢、激戰至7月7日，於日軍沉重打擊，日軍被迫逐次向龍陵城郊撤退，第71軍乘勝迫近城郊，與日軍形成對峙。龍陵方面的日軍共計有第56師主力第113團、第146團、還有增援的第53師第119團主力和第2師第29團1個營，企圖固守龍陵。
（三）騰衝、龍陵攻堅作戰
6月下旬，遠征軍司令長官部得知：緬北的中國駐印軍正增加兵力向密支那攻擊中。第8軍主力則繼續由惠通橋、七道河渡江，向尤陵方面增加，以加強對龍陵的攻擊。騰衝方面的日軍已以一部增援龍陵。第20集團軍己進抵江苴街、固東街、大龍井，並已完成對騰衝的攻擊準備，即電令第20集團軍分兵3路，主力保持在右，向騰衝攻擊。為避免日軍利用既設工事阻擊攻擊部隊前進，應先以一部由左翼迂迴奇襲騰衝。
騰衝及其外圍據點的日軍，大部分是從江苴街、明光等處撤退下來的第56師第148團主力，另有第18師第114團一部。騰衝扼滇緬公路要衝，位於大盈江東岸，西、南面均有大盈江及其支流，四面環山。控制城區谷地及滇緬公路，地勢天成。城垣構築，下為巨石，上為巨磚所砌，抗力甚大，城區內工事極為堅固，外圍各據點也是半永久性工事。騰衝、龍陵、松山、平戛為日軍在滇西高黎貢山四大據點，其中尤以騰衝最為險固。第20集團軍奉長官部電今後，立即調整攻擊部署，令第54軍（欠第198師）附預備第2師於26日前到達順江街及其以東地區，再沿順江街、騰衝道推進，驅逐日軍警戒部隊，先攻佔寶鳳山、來鳳山，再協同第53軍對騰衝實施包圍攻擊；令第53軍立即派兵一部佔領杭勵山，其餘各部隊於26日前，在千榨山、打豆山、龍川江右岸地區沿打豆山、觀音寺向蜚鳳山攻擊，再以1個團沿龍川江左岸南下，渡過龍川江後，隨軍主力進展，向飛鳳山攻擊，攻略各該據點後，再協同第54包圍騰衝，攻擊而佔領之。第198師為集團軍預備隊，先在瓦店集結，俟第53軍挺進後，再進至江苴街待命。
6月25日，第54軍和第53軍分別自龍川江西岸、清水河南岸向騰衝推進。26日，第36師之先頭部隊越過老祖墳，繼續向南推進，預備第2師已到達那寨、寶華寺之線（寶鳳山北端），準備向寶鳳山攻擊。左翼第53軍僅進至千榨山、杭勐山之線。
28日，第20集團軍令已進至寶鳳山北端之線的第54軍，主力沿公路以西地區，先攻佔寶鳳山、來鳳山，再協第53軍攻擊騰衝城。29日，集團軍各部隊己迫近騰衝外圍據點，7月2日，集團軍以左翼為重點開始攻擊。日軍固守外圍飛鳳山、觀音堂、來鳳山等各險要堅固據點頑抗，使攻擊進展遲緩。至16日，集團軍以第36師主力向來鳳山方面增加，並增加炮兵火力。
在空軍支援下，經10天激戰，終於27日將來鳳山攻克。日軍大部被殲，僅少數退入騰衝城內。第53軍方面己將飛鳳山攻佔，隨即向騰衝城進迫。至此，騰衝外圍據點全部奪取，殘餘日軍退入城區固守，作最後之抵抗。
7月27日起，第20集團軍進行攻城準備。8月2日，空軍對騰衝城開始轟炸，各攻城部隊在炮、空火力支援下，向城垣發起攻擊，經兩日激戰，奪占城垣及城外堡壘7個，未能攻入城內。此後，攻城部隊進行坑道作業，實施敵前爆破，空軍
