中國新股民實戰操作大全

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2中國證券市場概述（12）

①　上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

②　公司章程符合《公司法》的規定，並已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。

③　配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。

④　前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好；本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度（1月1日至12月31日）以上。

⑤　公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的淨資產收益率平均在10％以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市後所經歷的完整會計年度平均計算；屬於農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支援行業的公司，淨資產收益率可以略低，但不得低於9％；上述指標計算期間內任何一年的淨資產收益率均不得低於6％。

⑥　公司在最近3年內財務會計檔案無虛假記載或重大遺漏。

⑦　本次配股募集資金後，公司預測的淨資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。

⑧　配售的股票限於普通股，配售的物件為股權登記日登記在冊的公司全體股東。

⑨　公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行並募足股份後其股份總數的30％；公司將本次配股募集資金用於國家重點建設專案、技改專案的，可不受30％比例的限制。

上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核准：

①　不按有關法律、法規的規定履行資訊披露義務。

②　近3年有重大違法、違規行為。

③　擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可。

④　股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。

⑤　申報材料存在虛假陳述。

⑥　公司擬訂的配股價格低於該公司配股前每股淨資產。

⑦　以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。

⑧　公司資金、資產被控股股東佔用，或有重大關聯交易，明顯損害公司利益。

申請配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五項規定的情形而未獲中國證監會核准的，不得在一年內再次提出配股申請。

股權分置改革

股權分置是指：中國的上市公司中存在著非流通股與流通股二類股份，除了持股成本的巨大差異和流通權不同之外，賦於每份股份其他的權利均相同。由於持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴重不公。股權分置改革，如果不考慮非流通股與流通股的持股成本，不承認二類股東持股成本的差異，便失去了解決問題的邏輯基礎，更談不上保護社會公眾投資者這個弱勢群體的合法權益和“三公”。

判斷股權分置改革成敗的標準只有一項，就是：股權分置改革後，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

股權分置問題一直都是困擾著股市健康發展的最主要問題。股權分置不對等、不平等基本包括三層含義：

1。　權利的不對等

即股票的不同持有者享有權利的不對等，集中表現在參與經營管理決策權的不對等、不平等；

2。　承擔義務的不對等

即不同股東（股票持有者的簡稱）承擔的為企業發展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不平等；

3。　不同股東獲得收益和所承擔的風險的不對等、不平等

股權分置使產權關係無法理順、企業結構治理根本無法有效進行建設，企業管理決策更無法實現民主化、科學化，獨裁和內部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業產權改革和經濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權分置問題必須解決，

關於股權分置的提法。最開始提的是國有股減持，後來提全流通，現在又提出解決股權分置。其實三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是透過證券市場變現和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現概念；而解決股權分置問題是一個改革的概念，其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份，真正實現同股同權，這是資本市場基本