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劉使君他並不願意相信這一點。你就是把嘴說破了，也沒有任何用處，若是惹得劉使君惱火起來，只怕一條小命都會不保。何苦呢。”徐庶看著龐統，驚訝地道：“你，你怎麼……？”龐統長嘆一聲，道：“有句老話說得對啊！盛名之下其實難副！我們只怕都選錯了主公！”徐庶皺起眉頭，斷然道：“大丈夫在世，豈可朝三暮四！”龐統笑道：“且看這回，咱們這位劉使君的表現如何吧！”徐庶皺眉道：“或許你我多慮了！或許真如張松所言，張任和嚴顏可以憑藉西川的險峻山川抵擋住秦軍的攻勢！若是如此的話，事情便還有轉機！”龐統卻是笑而不語。
話說張浪張遼突率八萬精銳突然過岐山，分兵兩路，一路往劍閣，一路往江油，準備分別從內江和岷江兩個方向攻入川中。劍閣、江油守軍各有一萬，然而他們根本沒料到秦軍會突然來攻，猝不及防之下，兩地不到一天便被攻陷。
告急文書傳到成都，負責守衛成都的是大將嚴顏，大驚之下，當即令綿竹到廣漢嚴防死守，同時急令周邊各地兵馬都退入成都，同時令各地地方官將各地儲備的糧草緊急運來成都，運不走的便即刻焚燬。嚴顏已經做了最壞的打算，準備堅壁清野，依託成都堅城拼死頑抗了。秦軍突然來到並且已經攻破了江油關和劍閣的訊息迅速傳遍了成都及其周邊地區，人們惶恐不已，紛紛拖家帶口逃難，村鎮一片混亂，官道上都是急於逃往成都的人們，孩童的哭聲令本就惶恐的氣氛更顯悽慘。這裡的百姓怎的如此害怕秦軍？原來自打劉備坐擁西川以來，便不斷向百姓灌輸秦軍殘暴嗜血的訊息，因此在這些老百姓的感覺中，秦軍簡直就是殺人不眨眼的惡魔，正因為如此，百姓們一聽說秦軍已經攻破了江油關和劍閣便全都驚恐萬狀徹底亂套了。
嚴顏正在城牆上巡視守禦準備情況。
斥候快馬突然本來，惶急萬狀地稟報道：“將軍不好了！涪城、綿竹，廣漢，全都失守了！”
嚴顏大驚失色，難以置信地叫道：“這怎麼可能？三地雖然兵馬不多，但地形險要，秦軍雖強又怎能轉眼之間就拿下了？”
斥候稟報道：“秦軍早已收買了涪城內的商賈，秦軍一到，城內的商賈集結起來突襲了城門，秦軍又城市猛攻，守軍抵擋不住，便被攻陷了！”
“那綿竹和廣漢又是如何失守的？”
“秦軍攻破了涪城之後，便令一支精兵走水路，主力則徑直南下強攻綿竹。正當綿竹守軍苦苦抵擋的時候，從水路過來的秦軍發動了突襲。守軍猝不及防，城池被攻陷。之後秦軍一部化妝成了我軍的模樣，騙開了廣漢城門，隨即大軍洶湧而入，我軍抵擋不住，全軍覆沒了！”
嚴顏又驚又怒，驚得秦軍果真是名不虛傳，攻勢如狂風如烈火，三座城關竟然被他們不到兩天時間便一舉洞穿了！怒的是三座城關的兵將，真的是太沒用了！
嚴顏急傳命令，令麾下僅有的五百騎兵立刻北上監視秦軍的動向，同時令城中各軍做好迎戰準備，並且命令即刻關閉城門，任何人沒有他的命令都不許進出成都城。
四面城門轟然關上，沒來得及進入城中的百姓擁擠在城門處高呼央求，不過嚴顏並不為所動；城中的百姓被嚴顏動員了起來，不斷將滾石檑木火油箭矢運上城牆，一片熱火朝天的忙碌景象，也瀰漫著一股緊張的氛圍。快馬不斷奔入城中報告秦軍的動向，大戰來臨前的感覺越來越濃烈了！許多逃進成都城的百姓不禁有些後悔起來，感覺逃來成都是不是來錯了？
傍晚時分，城外揚起漫天煙塵。成都城內外的人不由得朝北邊看去，赫然看見夕陽的映照下，煙塵漫天，一支大軍正如同潮水一般奔湧而來。
城外一下子炸開了鍋，四散奔逃，都往附近的山中逃去；城中，百姓紛紛歸家，官兵則匆忙登上城頭，緊張地注視著城外不斷逼近的敵軍，這些從未上過戰場的新兵都緊張到了極點。
