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雙方大軍鏖戰不休，軻比能試圖憑藉兵力的絕對優勢殲滅眼前的三支秦軍戰騎以稍減心頭之恨！關羽、呂布、張飛三員悍將，雖然兵力遠不如對方，卻兇猛衝殺所向無前！刀鋒所向，只見對方人仰馬翻！剛開始，秦軍這邊似乎佔了上風，不過隨著時間的推移，鮮卑各軍接連展開，秦軍的處境卻是越來越不利了。呂布原本想要一舉衝到對方王旗下擒殺了軻比能立下頭功，然而敵軍兵馬卻前仆後繼不斷洶湧上來，根本就殺不盡斬不絕，他的方天畫戟也不知殺死多少人了，卻終於被陷入重圍之中，難以再做突破了！呂布不斷揮舞方天畫戟斬殺撲上來的敵軍，口中怒聲罵道：“可惡的雜魚！給我滾遠一點！”
關羽揮舞青龍偃月刀砍翻了一名撲向自己的敵將，隨即提著大刀掃視了一眼戰場。只見各部都陷入苦戰，難有作為。關羽知道再打下去的話不僅無法成功，反而有可能陷入敵軍優勢部隊的包圍而無法脫身。因此當機立斷，喝令各軍立刻撤退脫離戰鬥。張飛呂布雖然不樂意，不過卻不敢違抗命令。秦軍戰騎突然一百八十度調頭，正在圍攻秦軍的鮮卑人措手不及！秦軍兇猛衝殺，硬是從敵軍重重包圍之中殺開了一條血路出去了。軻比能歇斯底里地吼叫促令各軍攔截，可是最終並沒能如願，眼睜睜地看著那些秦軍戰騎在殺死殺傷己方無數兵馬之後揚長而去。軻比能滿腔怒火無處發洩，發出一陣陣歇斯底里的怒吼聲。眾將看著已然失態的軻比能，心中惶恐，都不敢吭聲。
陳朝擔心秦軍大部隊已經不遠了，急忙對軻比能道：“大單于，既已擊退敵軍，應當立刻撤退啊！”
軻比能正在氣頭上，當即瞪眼吼道：“你給我閉嘴！”
陳朝嚇了一跳，當即不敢再說什麼了。
軻比能稍作思忖，下令道：“傳令大軍繼續北撤！”軻比能的想法其實和陳朝是一樣的，經過了剛才的惡戰之後，軻比能已經毫無戰心了，只想快點離開這個地方！
大軍稍作整頓繼續北撤，與此同時，先前臨陣脫逃的那些匈奴人、高句驪人、烏丸人和扶余人等又紛紛聚攏了過來。軻比能對於這些傢伙惱恨無比，不過卻暫時將這惱火隱忍了下來。
大軍向北撤退，一路過雁門郡定襄郡進入了雲中郡。這一路上再也沒有碰到秦軍，現在只要再過了雲中郡就能回到他們的草原了。
在前方探路的斥候突然奔了回來，惶急地向軻比能報告道：“大單于，前面發現了敵軍大部隊！”眾人吃了一驚，軻比能急聲問道：“你說是敵軍大部隊？有多少人？”那斥候面色蒼白地道：“漫山遍野好像有無數人似的！”
眾人嚇了一跳，軻比能趕緊下令大軍停止前進就地戒備，隨即便領著一種部將策馬奔上了旁邊的一座山崗。
來到山崗上，舉目遠眺，赫然看見在前方一道不高的丘陵後面果然有無數敵軍，大軍如潮，旌旗雲湧，分明有幾十萬大軍啊！眾人心頭大震，軻比能指著前方那道山丘對一名大將急聲道：“你快率部下搶佔那道丘陵！”大將應諾一聲，急奔下去，率領手下數萬騎兵奔湧而出衝上了丘陵。秦軍卻並未有搶佔丘陵的打算，就列陣在丘陵的正前方！
隨即軻比能率領大軍來到了丘陵上，依託丘陵排開大陣！
秦軍大陣沉凝如山，除了風捲旗旆的聲響之外一片寂靜！鮮卑軍方面則顯得十分緊張的模樣。此時，威風拂過草原，高天上一頭蒼鷹正在盤旋發出一陣陣鷹嘯聲！
軻比能感覺秦軍應當是匆忙趕過來的，十分疲憊，機不可失，於是當機立斷，喝令匈奴人、烏丸人共計八萬戰騎打頭陣，扶余人、高句驪人，十萬步軍以弓弩跟進掩護！四族不太願意，可是卻也不敢違抗軻比能的命令，回到自己軍中調集部眾做好了出擊的準備！
