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縣望風而降，同時隨著嚴顏和龐毅的加入，如今劉備手中的總兵力已經超過二十萬了，眼看整個蜀中唾手可得。
劉備在進軍的路上，軍紀嚴明，與民秋毫無犯，同時效仿漢高祖劉邦與民約法三章。這為劉備迅速贏得了民心，大軍所過之處，百姓幾乎是萬人空巷夾道歡迎。唉，其實出現這種情況，劉備的策略倒還在其次，最主要是因為劉璋平素實在是太過荒唐的緣故。百姓們在他統治之下苦不堪言，如今劉備大軍過處與民秋毫無犯又約法三章，這自然而然便獲得了百姓們的廣泛支援了。劉備身邊的文書官看到這樣的景象，按耐不住激動的心情，又寫下了百姓擔漿挑食遮道喜迎王師的字句。
劉備大軍一路勢如破竹，劉璋卻是連戰連敗眾叛親離。好在還有張任這員忠貞不二的大將始終追隨他，最後率軍保護著劉璋退到了朱提。
這天，劉備率二十萬大軍渡過岷江，包圍了朱提。其麾下將士士氣正盛，紛紛請令攻打朱提。
劉備卻感嘆道：“我與劉璋都是大漢宗親，落得如今這種兵戎相見的局面已是大大不該！若能說其來降，消弭這場兵災那也是好的啊！”
眾人都不說話了，不禁為劉備的仁義所感動。嚴顏更是激動地滿臉淚水，忍不住感嘆道：“主公真乃仁義之主啊！”
劉備微微一笑。對嚴顏道：“嚴將軍，我希望你能走一趟，去朱提城下說服季玉兄和張任將軍來降。蜀中百姓受苦太多，不要再打下去了！”嚴顏激動地道：“主公如此仁義，末將定去說劉璋和張任來降！”
嚴顏單騎匹馬來到朱提城下，揚聲喊道：“劉璋大人，張任將軍，請出來與我說話！”
片刻之後，劉璋與張任便出現在了城門樓上。
張任指著嚴顏厲聲喝罵：“嚴顏，你這個賣主求榮的小人！有何面目來見主公？”
嚴顏朝劉璋張任一抱拳，正義凜然地道：“末將絕非忘恩負義的小人！不過在聽了我主一番話之後，卻不得不降了！”
張任大怒，怒喝道：“賣主求榮便是賣主求榮，何必諸多借口！竟然還堂而皇之口稱劉備那種小人為我主，你簡直就是走狗，可知廉恥為何物？！”
嚴顏被張任如此一番辱罵，不由得怒氣勃發。然而想到劉備的託付和苦心，卻勉強忍耐住了心中的怒火，對張任旁邊的劉璋大聲道：“劉大人，俗話說得好，為官一任造福一方。你做益州刺史多年，可是看看益州百姓的生活，你難道不感到愧疚嗎？”
劉璋聽到這番話，不禁面露羞愧的神情來。其實劉璋此人雖然庸碌無能而且貪圖享樂，但終究還算是個好人，當初深居益州刺史府中享樂，完全不知民間疾苦，可是這一次從成都一路逃難過來，才震驚地發現自己治下的百姓竟然生活如此困苦！許多村莊荒蕪，許多百姓衣不蔽體！這是劉璋先前根本沒有想象到的，他還以為百姓們的生活也和自己差不多呢！
張任怒聲喝道：“嚴顏，你背叛主公也就罷了，如今竟然如此對主公說話，分明就是豺狼心性！”
嚴顏揚聲道：“張將軍不必動怒，我不過是實話實說罷了，並沒有絲毫不敬之意！”張任皺了皺眉頭，在此事上他也沒法過多地怪責嚴顏。
嚴顏繼續對劉璋道：“大人，主公仁義風範，所過之處與民秋毫無犯，還與民約法三章，真是有當年漢高祖的風範啊！百姓們悅而從之，擔漿挑食以迎王師，可謂盛況空前啊！百姓民心如此，大人何必因為一己之私令百姓繼續遭受兵禍之災啊！百姓們受的苦已經夠多了，請大人以百姓為念，不要再抗拒了！主公已經承諾，若大人肯投誠，必保證大人一生榮華富貴衣食無憂！”
劉璋禁不住長嘆一聲。
張任衝嚴顏怒喝道：“嚴顏，你休要巧舌如簧！有本事就率軍來攻吧！”
“罷了罷了！”劉璋長嘆道。
張任吃了一驚，急忙道：“主公……”
劉璋一臉苦色地道：“正如嚴顏所言，蜀中百姓因我受苦太多，我不能為了自己讓他們繼續受苦啊！傳令下去，開城投降！”
