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徽州失守，祁門變成了前線。此時祁門的兵力，僅張運蘭的一部分老湘營及康福的親兵營，合起來不足三千，情形十分危急。湘勇老營瀰漫著驚恐慌亂的氣氛，曾國藩雖恨李元度不爭氣，事到如今也無可奈何了。他一面佈置張運蘭、康福率兵扼守距老營十里外的櫸根嶺、羊棧嶺，這是由東北方向進入祁門的兩道關口。一面派出兩隊人：一隊向南通報駐紮在浮樑、景德鎮一帶的左宗棠，務必保護好祁門通往江西的大道，徽州失後，這便是祁門糧餉、文書的惟一通道了；一隊向寧國方向奔去，沿途尋找鮑超，要他火速來祁門救援。
此時，太平軍正分兵三路向祁門包圍過來。李世賢帶著四萬人進入江西，擬從南面打祁門，誰知遇到了勁敵左宗棠。左宗棠在樂平城東南一連三次大敗李世賢。南路太平軍受阻，不能按預定計劃進入祁門。東面，羅大綱率二萬人穿過漁亭鎮，在櫸根嶺遇到了張運蘭的阻擊。西面，周國虞率二萬人翻過大洪嶺，在羊棧嶺遭到了康福的抵抗。太平軍的兵力在湘勇十倍以上，湘勇則佔據了有利的地勢，雙方打了三天三夜，一時還沒有分出個勝負來。但是，湘勇的人數一天天減少，太平軍隨時都有可能破嶺而入。看來，祁門老營的覆沒是在所難免了。
歐陽兆熊《水窗春囈》捲上《曾文正公事》：”辛酉，祁門軍中，賊氛日逼，勢危甚。時李肅毅已回江西寓所，幕府僅一程尚齋，奄奄無氣，時對予曰：死在一堆如何?眾委員亦將行李置舟中，為逃避計。文正一日忽傳令曰：賊勢如此，有欲暫歸者，支給三月薪水，事平仍來營，吾不介意。眾聞之感且愧，人心遂固。”
白天，從櫸根嶺、羊棧嶺不斷傳來兇慘的喊殺聲；入夜，嶺上嶺下，到處是時明時滅的松明火把。兩江總督衙門裡那些紙上談兵的軍機參贊們，舞文弄墨的書記文案們，以及記賬算數的小吏們，雖然生活在軍營中，卻從沒有親眼見過兩軍廝殺的場面，更沒有過身歷前敵的處境。這些手無縛雞之力的文人們，一天到晚處在極度的恐懼之中，眼見得東、北兩面血肉橫飛，南面略為安靜些，便瞞著曾國藩，互相串通，偷偷地買通了二十號小划子。每天夜晚，將一包包行李往划子上運，單等敗兵逃回，便起篙向江西方向劃去。當李鴻章把這個情況報告曾國藩時，他氣得怒髮衝冠，恨不得把這些擾亂軍心的膽小鬼，一個個抓起來殺掉。但他沒有這樣做，反而親擬一個告示，叫文書謄抄後貼在營房外：
當此危急之秋，有非朝廷命官而欲離祁門者，本督秉來去自願之原則，發放本月全薪和途費，撥船相送；事平後願來者，本督一律歡迎，竭誠相待，不計前嫌。
這份告示一貼出，那些準備走的幕僚反而不好意思走了，又偷偷地把行李從划子上搬回。對這一切，曾國藩裝作沒看見一樣，白天他照舊批文、發函、見客、下棋、讀書，安之若素，穩如泰山；夜晚，他開始清理文書，把一些重要檔案包紮起來，叫荊七藏在附近山林裡，對荊七說：”倘若老營傾覆，我為國盡忠了，這些材料，你今後都要設法運回荷葉塘去，聽明白了嗎？”荊七點頭答應，心裡早已亂成一團麻。這天深夜，曾國藩見東、北兩座山嶺烽火又起，鮑超至今無訊息，心想，此番必死無疑，將老營設在祁門實在是個大錯誤，悔不該沒聽李鴻章勸說，移駐東流，但現在後悔已晚。自己年過五十，官居一品，今生除學問無成就外，也沒什麼大遺憾的了。這樣一想，又平靜多了。
他先給皇上寫一封遺折，將自己所經手的幾件大事，逐一作了安排。又給兒子紀澤、紀鴻寫了一封家信，叮囑他們長大後切不可涉歷兵間，此事難於見功，易於造孽，亦不必作官，惟專心讀書，又重申八本三致祥的家教。怕他們忘記，將八本三致祥又寫了一遍：
讀書以訓詁為本，作詩文以聲調為本，養親以得歡心為本，養生以少惱怒為本，立身以不妄語為本，治家以不晏起為本，居官以不要錢為本，行軍以不擾民為本；孝致祥，勤致祥，恕致祥。
寫好這封當遺囑的家書後，天已朦朦發亮，看著外面蕭瑟秋景以及匆忙奔走的親兵，曾國藩的心又繃緊了。他惶惶然呆望著，不知所措。過了許久，他突然想起了什麼，叫荊七端一盆清水來。曾國藩仔細地洗淨臉和手，整理好衣冠後，端坐在案桌旁，從一個小筆筒裡拿出五十根蓍草來。他從中隨意揀了一根放在一旁，又將一根夾在左手拇指和食指之間，將剩下的四十八根任意分成兩堆，然後每四根一次地拿開，直到不能再拿時，則將兩堆合併。如此這般分分合合地擺弄了十八次，佔出了一
