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&esp;&esp;紹興十年（1140年）五月，發動政變掌權的完顏兀朮廢除對宋和議，親統大軍向兩淮進軍；右副元帥粘沒喝統帥西路軍，從同州攻陝西。五月下旬，金軍兵臨順昌城下，順昌告急。趙構恐順昌有失，命岳飛發兵救援。
&esp;&esp;岳飛接詔後立即派張憲、姚政率軍東進援救順昌。未至順昌時，劉錡已於順昌之戰中大敗金軍。六月下旬，當西線金軍受阻，東線順昌解圍，局勢稍有穩定，趙構又命司農少卿李若虛向岳飛傳達詔命，諭岳飛“兵不可輕動，且宜班師”。岳飛向李若虛陳述他恢復中原的謀略，李若虛素主抗金，他不顧矯詔之罪，主動支援岳飛北伐。
&esp;&esp;岳飛隨即揮師北上，在六月、閏六月間，張憲的前軍攻下蔡州，牛皋的左軍在京西路連克魯山等縣城。牛皋隨後和張憲會師，繼而收復陳州。與此同時，韓世忠部將王勝收復海州，張俊部將王德收復亳州。
&esp;&esp;不料此時朝廷詔命張俊撤出亳州移屯壽春，又下詔駐屯順昌的劉錡向江南調移。岳飛接連上奏請求友軍支援，“伏望速降指揮，火速並進”，但一直未能盼到援軍。
&esp;&esp;岳飛有一弟嶽翻，在破曹成時為楊再興所殺。楊再興歸順岳飛後，岳飛並沒有對他報復。
&esp;&esp;初十日，金兵再犯郾城，岳飛在城北的五里店再一次大敗金軍。楊再興率兵出巡，在小商橋與金兵遭遇，竟以三百騎兵殺死金兵二千多人，其中包括一百多名軍官，楊再興與所部全部英勇戰死。
&esp;&esp;郾城之戰後，金人不甘失敗，七月十四日，兀朮率十萬步兵和三萬騎兵攻潁昌。王貴、岳雲分率精騎與金軍戰於潁昌城西。潁昌之戰，岳家軍“無一人肯回顧”，殺得“人為血人，馬為血馬”，大敗金軍，斬金軍五千餘人，俘士卒二千餘人、將官七十八人，獲馬三千餘匹。
&esp;&esp;金兀朮以十萬大軍駐紮於距離開封西南四十五里的朱仙鎮，希圖再次負隅頑抗。岳家軍北上距離朱仙鎮四十五里的尉氏縣駐營，作為“制勝之地”。岳家軍前哨的五百鐵騎抵達朱仙鎮，雙方一交鋒，金軍即全軍奔潰。
&esp;&esp;兀朮正準備放棄開封府渡過黃河的時候，有個北宋太學生要求進見，他對兀朮說：“太子母走！京城可守也！嶽少保且退矣！”兀朮忙問：“嶽少保以五百騎破吾精兵十萬，京師日夜望其來，何可守乎？”太學生道：“不然，自古未有權臣在內，而大將能立功於外者！以愚觀之，嶽少保禍且不免，還望成功乎？”
&esp;&esp;金兀朮經此人提醒後，決定暫不過河。
&esp;&esp;趙構在對待北伐抗金一事的態度上，表現得頗為反覆無常。在戰場局勢轉向對宋軍有利之後，即傾向於自保，又數次委婉地令岳飛停止進軍。七月上旬，秦檜黨羽殿中侍御史羅汝楫上奏說：“兵微將少，民困國乏，岳飛若深入，豈不危也。願陛下降詔，且令班師。”趙構遂降詔令岳飛班師。
&esp;&esp;七月十八日，即張憲從臨潁殺向開封之時，宋廷傳來班師詔。岳飛鑑於當時完勝的戰局，上書爭辯，隔了幾日，岳飛在一天之內接連收到十二道用金字牌遞發的班師詔，詔旨措辭嚴峻：命大軍即刻班師，岳飛本人來臨安朝見。
&esp;&esp;岳飛接到如此荒唐的命令，憤惋泣下：“十年之力，廢於一旦！”然而在朝廷高壓鉗制之下，岳飛不得不下令班師。百姓聞訊攔阻在岳飛的馬前，哭訴說擔心受金兵報復：“我等戴香盆、運糧草以迎官軍，金人悉知之。相公去，我輩無噍類矣。”岳飛無奈，含淚取詔書出示眾人，說：“吾不得擅留。”於是哭聲震野。大軍班師，北方忠義軍孤掌難鳴，金兀朮整軍彈壓，又攻取了被宋軍收復的河南地區。岳飛得知噩耗後不由仰天悲嘆：“所得諸郡，一旦都休！社稷江山，難以中興！乾坤世界，無由再復！”
&esp;&esp;《宋史紀事本末》張溥論道：岳飛性忠孝，讀書好禮，將在外，君命有所不受，大夫出境，苟利社稷，專之可也，岳飛學春秋，豈不知之？
&esp;&esp;卻說岳飛輕騎至臨安朝見高宗，奏道：“金人舉國南來，巢穴必虛，若以吾軍長驅京洛以搗之，彼必奔命，可坐而待斃。”帝不從。秦檜尤惡之，背地奏高宗：“陛下既詔各路班師，不久太上皇梓宮及韋太后訊息至矣。今濠州雖失，乃小忿耳。請陛下
