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終於來到了那個命中註定的時刻，如果按照葉i挺的建議，派小部隊佯裝北上，吸引國軍和日軍的注意後，大部隊向東猛衝然後再突然轉向北上，是很有希望大部安全抵達江北的，葉i挺的想法和延安基本一致。
不知道是啥原因，這個正確的建議被項i英否決了，他選擇了先南下，也就是茂林方向，大家看看地圖就知道了，涇縣再往南全是山區，可能他覺得實在不行了，大家還可以繼續分散打游擊，新四軍本來都是游擊戰專家嘛。
當時也有一個說法，說國軍在南線的防守比較弱，好突圍一些，如果是這種想法，南下也情有可原，不過行動要迅速才可以，如果行動慢了，等國軍把部隊派過來了，防守再弱也變強了。
可惜的是，在項i英的指揮下，新四軍沒有把這次的轉移當成跑路，而是當成了搬家，和當初中央紅軍長征一樣，把瓶瓶罐罐都帶上了，整支部隊象蝸牛一樣，從雲嶺到茂林，不過四十里地，新四軍居然走了五天，到茂林以後，又歇了兩天。
這就要了老命了，國軍本來一直以行動緩慢著稱，沒想到新四軍這次行動比他們更慢，上官雲相從容指揮八萬國軍，把九千新四軍圍在了茂林。
實力相差實在懸殊，發現打不出去後，項英又想退回雲嶺，按照國軍指示的路線突破日軍防區過江，但很快發現，後路也被堵住了，並且四面八方的國軍都打的非常兇，分明就是想把新四軍往死裡整。
實在沒轍了，大家商量著是不是分散突圍，所謂分散突圍就是自己跑自己的，跑出去多少算多少，這是三年游擊戰爭時經常發生的情景，沒辦法，碰到優勢兵力的敵人，硬抗就是找死，跑路還可以活幾個，活下來的都是種子，還可以繼續戰鬥。
但是讓新四軍這麼大規模的部隊分散突圍，責任太大了，沒人敢做這個決定，正在這個緊急關頭，項i英居然帶著幾個人跑了，據說是準備打游擊，結果跑了一圈沒跑掉，灰溜溜又回來了，實在令人尷尬。
得知項i英跑路又回來的訊息，延安非常生氣，馬上電令葉挺全權負責新四軍的行動，電文如下：
一、 中央決定，一切軍事、政治行動均由葉軍長、饒漱石二人負責，一切行動決心由葉軍長下。項i英同志隨軍北上。
二、 中央此決定向部隊幹部宣佈
項i英此時心中有愧，不敢做爭辯，表示堅決服從葉軍長指揮。
這個時候新四軍剩餘五千人已經全部被圍在了一個叫石井坑的地方，之所以叫坑，那就說明在底部，四周都是高山，佈滿了國民黨軍隊，葉i挺知道最後的時刻到來了，為了讓戰士們有力氣突出重圍，他帶頭殺掉了自己最心愛的戰馬，讓後勤把所有的糧食拿出來，讓每個戰士都吃飽飯，做最後的努力。
1941年1月11日開始，國軍開始持續不斷潮水般的進攻，一直打到13日下午，新四軍基本彈盡糧絕，這個時候，葉i挺收到中央發來的電報，說“重慶交涉恐靠不住”“你們不要指望，一切靠你們自己”。
希望堅持到談判停戰的期望破滅了，再打下去新四軍必定全軍覆沒，將士們的犧牲將毫無意義，13日下午，葉i挺下定決心分散突圍，到了深夜，趁國軍疲憊的時候，各部隊運動到突圍出發點，向四面八方發起衝鋒，猛衝猛打，能跑多快就跑多快，絕不停留。
運氣最好的幾天時間就跑出去了，運氣差的幾個月才跑出去，少的突圍部隊只有幾個人，多的有幾百人，這些人歷盡千辛萬苦，先後回到了蘇北八路軍和新四軍華中聯合指揮部，總數差不多有1000多人，加上第一縱隊之前過江的1000多人，跑出來了2000多人，傷亡被俘超過7000人。
新四軍主要幹部集中突圍，大家被葉i挺的老熟人國軍108師堵住了，葉挺讓項英帶著部分幹部先走，他來吸引敵人注意，掩護大家撤退，等項i英走後，饒漱石覺得沒走的幹部也很多，如果都犧牲在這個地方，損失就太大了，於是建議葉挺去和108師談判。
葉i挺一聽就愣住了，他是寧願死也不願意去談判的，十年脫黨的生涯已經給了他巨大的創傷，此刻戰鬥失利的情況下，跑去談判，萬一有人說他叛變投敵，那就真是跳到黃河都洗不清了。
饒漱石看出了他的顧慮，說這裡所有的同志都可以給你作證，哪怕將來有一個活著出去了，都可以向黨中央報告，是黨派你去的，不是你個人去的。
葉i挺這才答應前去談判，不過顧i祝同沒給他這個機會，葉挺下山就被抓住了，被蔣介石
