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杜聿明的第5軍可不得了，是國軍第一支機械化部隊，開始就走的是國際化路線，有蘇聯的坦克，德國的裝甲車，美國的卡車和榴彈炮，火力兇猛，下屬三個師長也赫赫有名，第1師師長鄭洞國，第200師師長戴安瀾，第22師師長邱清泉。
比較有意思的是，此戰杜聿明的對手是日軍的第5師團，據說是日軍中第一支機械化部隊，中國第5軍vs日軍第5師團，王牌對王牌，血戰一觸即發！
蔣想奪回南寧，首先要奪取崑崙關，崑崙關是南寧的門戶和屏障，是自古以來的戰略要地，谷深坡陡，異常險峻，堪稱天險，北宋名將狄青曾經在此大敗儂智高，名垂青史。
在作戰會議上，對中央軍入桂，白崇禧熱情地表達了謹慎的歡迎，說中央軍在廣西作戰，有什麼需要儘管提，千萬不要客氣，還說中央軍訓練有素，肯定能給日寇迎頭痛擊，巴拉巴拉說了一大堆廢話。
然後讓開道路，意思是日本鬼子就在南寧，請中央軍上吧。
對於黃埔學生，尤其是前3期，蔣介石一貫用高官厚祿進行拉攏，目的就是希望學生能夠在關鍵時刻賣命，對於既能幹又肯賣命的學生，蔣自然關懷備至，噓寒問暖，對於關鍵時刻敢掉鏈子的學生，蔣也不會客氣，一般說殺就殺，甚至錯殺。
杜聿明深深明白這一點，崑崙關之戰打好了，校長自然青睞有加，如果打糟了，讓校長丟了面子，後果實在難以預料，事已至此，只有拼命一條路了。
崑崙關山脈海拔並不高，只有300多米，但是山勢陡峭崎嶇，崑崙關修在山道中間，山下就是柳州到南寧的公路，周圍是一座座小山包，日軍佔據崑崙關後，迅速構築各種防禦工事，將崑崙關周邊變成了一個大碉堡。
防守崑崙關的日軍是三木聯隊，日軍一個聯隊相當於中國團級單位，人數大約在3000-3500之間，杜聿明的第5軍有人，有坦克、裝甲車、汽車、摩托車、重炮，裝備比日軍好，火力比日軍猛，人數比日軍多。
蔣介石花了大量銀子在第5軍身上，就是希望在關鍵時刻能夠看到效果，崑崙山之戰，在蔣介石看來，簡直就是送分題，是蔣介石提供給杜聿明表演的舞臺。
大家都在圍觀杜聿明表演，其中既有蔣介石殷殷期待的目光，也有白崇禧不懷好意的微笑，杜聿明頓時壓力山大，身在前線的他有苦難言，從紙面上看，崑崙關可以輕鬆被攻克，實際情況卻完全不是這樣，日軍修建工事的水平一流，就跟螞蟻一樣，佔據崑崙關後，早已經將崑崙關周邊修成了碉堡網。
第5軍在進攻的過程中，遭遇日軍隱蔽交叉的火力網，傷亡慘重，進展遲緩，讓蔣非常不滿意，懷疑是不是部隊士氣有問題，12月21日晚上，一封電報拍給杜聿明，表示前線部隊如果有貪生怕死者，可以就地處決。
杜聿明知道校長急眼了，頓時焦慮起來，但又無法解釋，作為國軍唯一一支機械化部隊的領導，全軍拿著國軍中最高的軍餉，既有充足的彈藥和火力，也有裝備上的優勢，人數更佔優，這種情況下，迅速打贏才算正常，如果做不到，就是水平有問題。
為了證明自己水平沒問題，杜聿明只能命令部隊不惜一切代價，日夜不停攻擊，務必儘快拿下崑崙關。
在國軍的瘋狂攻擊下，南寧到崑崙山的路線被邱清泉徹底切斷，守衛崑崙山的三木聯隊失去物資補給，炮彈早就沒有了，子彈也沒幾顆了，日軍甚至開始砍伐山上的竹子做標槍，在中日戰場上，日軍第一次體會到火力不足的痛苦。
不僅地面火力比不上國軍，崑崙關的上空一度也被國軍控制，大批國軍轟炸機空襲增援崑崙關的日軍，順便轟炸了三木聯隊的陣地，讓日軍感受了一把國軍的立體進攻。
三木實在受不了了，向增援的中村正雄發電報，表示老兄趕緊來吧，再不來我就完蛋了。
中村正雄是一個悲催的人，他帶著2000多日軍，20號就從南寧出發了，增援崑崙關，沿途遭到邱清泉的瘋狂狙擊，舉步維艱，23日上午11點過，中村被國軍一顆步槍子彈擊中面頰受傷，24日在一個叫九塘的村子裡，被鄭洞國部隊的一名狙擊手打中腹部，受了重傷，被抬到一間茅草屋進行手術，醫生剛剛把他的肚子劃開，正在專心找子彈在哪裡的時候，被國軍一名拿著望遠鏡的軍官發現，此茅草屋有日軍進進出出，於是立即呼叫炮兵，已經開腸破肚的中村遭到炮彈襲擊，再也挺不住，掛了。
其實中村並不是被炮彈炸死的，但是當他開膛破肚的時刻，炮彈炸燬了他所處的
