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隨著時間的流逝，整個戰場局勢漸漸在發現變化，越來越不利於無錫守軍，隨著小鬼子不斷的投入戰場，小鬼子漸漸掌握了主動。佔有了絕對的優勢。
無錫城幾乎被十六師團和其他聯隊包圍，小鬼子的飛機每天都會對無錫城進行一番轟炸。無錫守軍也放棄了堅守無錫城，趁著無錫城還沒有被日軍全全包圍，撤離了出去。
葉航眾人躲在無錫城的一間廢棄的民宅內，看著撤離的，葉航的拳頭狠狠的錘砸了屋中的牆上，鮮血從指縫上慢慢的流了下來，滴答滴答的流到了地上。
正在閒聊的眾女發現了葉航的異常，也迅速的圍了過來，杜雨晴拿出手帕心疼的為葉航擦去手上的鮮血，從自己的揹包中拿出繃帶小心的為葉航抱上。其他幾女也在小聲的安慰葉航。
“都撤了，我們留在這裡又有什麼意思，自己這些人也根本阻擋不了鬼子前進的腳步算了咱們也撤吧”葉航看著身邊的眾女關心自己的樣子，葉航有些失落的心也漸漸暖了起來。轉身又看見快速撤離的，葉航無奈的說道。
葉航等人換上了老百姓的服裝，出了民宅和逃難的百姓一起出了無錫城，向南京的方向走去，後頭看著即將淪陷的無錫城，滿是無奈，本打算在無錫城和小鬼子大戰一番，可現在，真是苦了無錫城裡那些可憐的百姓的。葉航知道小鬼子佔領無錫之後，城中的百姓就會遭殃。“哎”葉航長長的嘆了一口氣，聽到葉航的嘆息聲夜玫瑰來到葉航的身邊挽著葉航的胳膊無聲的安慰著葉航，很快蘭和柳如煙等也來到了葉航的身邊。
“走吧”葉航看著眾女輕輕的說道。
就這樣葉航帶著眾女一路經常州丹陽最終到達了南京城，現在的南京城百姓已經撤離了一大部分，但還有一些百姓選擇留了下來。二十多天的路程下來眾女是異常的疲憊，葉航也好不到那裡，眾人進入南京城，找了一件旅店進行休整。日軍三路進攻勢如破竹，南京外圍戰略要地相繼失陷。很快日軍就突破南京外圍一線防禦陣地。
歷史還是沒有改變唐生智仍然被任命為南京衛戍司令長官，指揮十五萬抵抗戰。其實在南京城的一四個師實際上只有8。1萬人，其中還有三萬人是臨時拉的壯丁，全然沒有受過任何訓練。而這些南京衛戍部隊包括，第二軍團徐源泉第41師，第48師。第六六軍葉肇第一59師，第160師。第71軍王敬久第87師，第72軍孫元良第88師，第74軍俞濟時第5一師，第58師。第78軍宋希濂第36師，第8三軍鄧龍光第154師，第156師。教導總隊桂永清，第103師，第112師等14個師。憲兵司令蕭山令的2個憲兵團。炮兵第8團1營，炮10團1營，輕戰車10輛，城防通訊營，防空司令部27門高射炮，特務隊。參戰的部隊基本上全部都是淞滬大戰的戰場上，撤退下來的部隊。說白了，全都是殘破部隊，而日軍則是日軍在東面沿著太湖前進的是朝香宮鳩彥的上海派遣軍第三師團，整編完畢的第9師團，第13師團和第16師團，第11師團第10旅團。從南面進發的是柳川平助中將的第10軍的第8師團，第114師團，第六師團，第5師團第9旅團。日軍參戰的有六個師團，1個旅團，獨立2個野戰重炮旅團另三個野戰重炮，攻城重炮兵聯隊，7個攻城重炮兵大隊，1個重型臼炮大隊，1個重炮中隊，1六個高射炮隊和三個後備山炮隊，21個獨立汽車隊及其他支援部隊。
三十萬日軍攜帶著包括240榴彈炮，150加農炮等重炮在內的大炮高射炮超過700門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過2000門以及300輛戰車裝甲車。以絕對優勢從三面向南京的數萬殘破部隊直壓下來。面對這樣的裝備和人數都優先的小鬼子方面完全沒有勝算。從內心來講，老蔣是主張放棄南京的，因為即使日軍佔領南京，在戰略上也沒有任何實質意義。但由於918事變以來，老蔣一直被貼上不抵抗的“恐日病”標籤，老蔣害怕下令不戰而放棄南京，又會被社會輿論和他的政敵指責為投降和賣國。所以老蔣希望在南京進行一下象徵性的短期抵抗，以應付社會輿論。再加上葉航的電報，老蔣也提前做好了準備，把南京城的老百姓大部分都撤離了出去，這樣一來自己還博得了一個愛民的光榮形象，即使日軍攻佔南京城，開始向葉航所說的那樣進行大屠殺，自己已經事先的把百姓撤離了出去，減少了百姓的傷亡，無論是在國際還是在國內自己的聲望都會空前的提升，所以這百利而無一害的事為什麼不做呢，而且還要把它做得做好。
所以現在南京的城開始了最大規模的百姓撤離，不想
