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嬴政三十七年，被稱為“千古一帝”的秦始皇，在他第五次東巡中驟然暴斃。
朝中閹人趙高，趁機挾勢弄權，一手遮天，將一直為國效忠的丞相李斯一族，滅門絕戶。
李斯一族悲壯後，趙高便獨攬大權，更是肆無忌憚，將昏庸的秦二世胡亥，玩弄於鼓掌之中。
揣奸把猾，無惡不作！
虎體鵷班，盡在其掌控之中，使朝中忠良就範，盡入彀中，多半滅門腰斬，促使秦國糜沸蟻聚，氣數殆盡。
隨著秦國的天塌地陷，不乏有起義力量斬木揭竿，異軍突起。
陳勝、吳廣覆滅後，楚國貴族項燕之子項梁，因殺人與侄子項羽避仇吳中。
項梁在吳中威望頗高，各賢士大夫，皆屈其下，所有大小事務，皆由他主理，他利用這種人氣之便，到處招兵買馬，廣結良賢。
他們抱著“亡秦必楚”的決心，不時給一息尚存的秦軍，以創鉅痛深的一擊！
在反秦起義的戰爭中，項梁功不可沒，後因與秦國名將章邯大軍對峙定陶，驕兵輕敵，不幸兵潰身亡！
雖然秦國氣數已衰，但面對新勝勇猛、多次鎮壓起義力量的章邯大軍，援救趙國的十幾位諸侯，卻是無一敢身先士卒。
最終，項梁侄子項羽，腳踏烏騅，手握天龍破城戟，統帥兩萬先鋒，孤軍深入，在鉅鹿攪亂了秦國將領章邯麾下的二十萬精銳之師的陣腳！
這般窮兵黷武，破釜沉舟的陣勢，瞬間打消了諸侯心中“秦軍不可戰勝”的疑慮，眾侯便又紛紛加入戰鬥，與項羽合力數十萬之眾，覆軍殺將，懸旌萬里。
章邯孤軍奮戰，裡外無援，加之朝中趙高彈劾，進退兩難，如果打勝了，趙高會因畏懼自己的功高蓋主而加害於他，打敗了，更不用說，敗軍之將，本該一死。
他這般羝羊觸藩、跋胡疐尾，實是愁腸百結，患得患失。
兵敗後，在司馬欣的苟合下，他便帶著麾下的二十萬大軍，棄甲投戈，降了項羽！
項羽巧得范增主佐，兵兇戰危，盛極一時！
章邯大軍降後，秦二世胡亥，已在奸人趙高的把玩下死於非命，章邯大軍，是秦國的最後屏障，加之胡亥身故，秦國從此朝不保夕，即將告亡。
除章邯降兵外，項羽已擁兵四十萬，在眾諸侯中最具實力，根本沒把潛龍伏虎的劉邦軍隊放在眼裡。
項羽面對這突如其來的二十萬降兵，非但沒有掀拳裸袖，歡呼雀躍，反倒擔心降兵倒戈，加之糧草缺乏，不禁有些惱羞成怒。
為了明哲保身，項羽甚是擔心麾下的將士會挨凍受餓，狠心之下，那受降的二十萬將士，除章邯、司馬欣等三位首領歸其所用外，其餘皆被坑殺，無一倖免。
項羽驍勇善戰，實有以一敵萬之勇，許多戰役，都是以數倍懸殊的兵力以少勝多，其勢可居。
因坑殺二十萬秦國降兵，他的殘虐勇猛，以懾天下，故在多次與敵中，敵人見到他的旗號，便都不戰而潰，棄城而逃……。
鴻門宴後，項羽自封為西楚霸王，同時分封了十八位諸侯，其坑殺章邯大軍之舉，震天駭地，令眾諸侯不禁為之聞風喪膽，對他的大封小賜，雖然貌合神離，但都不敢誕言厚薄。
當時，劉邦還在楚軍麾下，楚懷王、項羽、劉邦曾共同立下誓約，項羽和劉邦誰先入咸陽，誰就做關中之王。
秦二世胡亥死後，奸臣趙高攬權，浮雲蔽日，恣睢無忌，章邯大軍正和項羽騎兵對峙，相互牽制，使得秦國內外交困。
劉邦取其鷸蚌相爭之利，如臂使指，趁章、項二軍犬牙相制之機，便勢如破竹，順利破秦數關，平直灞上，最後差人約降三世秦王子嬰。
子嬰知悉，晴天霹靂，無奈之下，設法誅殺了奸人趙高，果斷派出咸陽僅剩的五萬禁衛軍，結果在灞上，被劉邦掃數殲滅。
至此，大秦王朝，再無任何抵抗能力，未免生靈塗炭，加上劉邦軍隊所到之處，對民眾秋毫無犯，在子嬰為秦王的第四十六天，經過一番深思熟慮，還是果斷選擇了投降。
為表降意，其白馬素車，以示要把受命於天的國祚交出，並以絲繩綁住脖子，手捧天子印璽符節，屈身軹道，親自驅車前往投降。
劉邦見子嬰拜降之誠，並未取其性命，反倒和秦王子嬰握手共車，共赴阿房宮。
至此，劉邦便成了最先入關中滅秦的楚軍領袖，依“懷王之約”，先入關中者可得關中，劉邦先聲奪人，理應先入為主，被封為關中之王……。
