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面對六鎮起義的動亂情況，北魏政府先後三度易帥，分別以淮王元彧、尚書令李崇、元淵為北征大都督，率軍北進，鎮壓起義軍，但與義軍的交鋒卻一再失利。524年八月，六鎮東西兩部敕勒酋長帶領部落牧民全都歸附了起義軍，義軍完全控制了整片六鎮地區。
隨著六鎮爆發起義，關隴、河北各族紛紛起兵響應，北魏政權搖搖欲墜、瀕臨崩潰。為了挽回頹勢，鎮壓各地起義，維護其統治，北魏胡太后聽取佞臣的意見，不得不求助於柔然可汗阿那瓌。兩方聯合起來鎮壓起義軍。
柔然可汗阿那瓌應北魏王朝的邀請，率十萬軍兵自武川西面向沃野進攻，協助北魏朝廷鎮壓六鎮起義。北魏皇帝為了籠絡柔然大汗，還多次遣人送贈物資犒勞賞賜阿那瓌。
525年六月，破六韓拔陵率領大軍打算從五原這個地方圍剿北魏北征大都督元淵的軍隊，不幸遭到北魏軍將領賀拔勝所帶領的二百人軍士的突然襲擊，大軍受挫後稍向後退。
敵對雙方處於對峙局面，北魏北征大都督元淵於是派參軍於謹分化離間西敕勒酋長，準備削弱起義軍的勢力。
於謹不負所托，說服西部敕勒酋長乜列河等率三萬餘戶牧民叛變破六韓拔陵，向北魏投降，導致起義軍的軍兵人數大幅減少，軍事力量與北魏立時顯得十分懸殊。
破六韓拔陵為了阻止西部敕勒酋長乜列河向北魏叛變，於是領兵截擊，可惜計劃被元淵識破，並派兵在路上埋伏伺機伏擊，破六韓拔陵兵敗後撤退，可是又遭到柔然可汗阿那瓌大軍的追擊，以至兵力受到重創。
525年八月，柔然軍與魏軍會合，在五原大敗義軍主力，破六韓拔陵被元淵伏兵擊敗，又被阿那瓌所在的大部隊主力在後面大舉殲擊，接連損兵折將，他無奈只好南渡北河（今內蒙古烏加河）。
不過自此以後，破六韓拔陵就下落不明（有傳說是被柔然軍所殺），六鎮起義大軍的餘部被迫向北魏投降。
北魏統帥元淵因為有柔然可汗阿那瓌的協助，終於擊潰了六鎮的起義軍，鎮壓戰爭取得了勝利。
北魏王朝將被俘義軍和六鎮居民20萬人分別遷徙於冀、定、瀛三州（治今河北冀州、定州、河間）。六鎮起義至此失敗。
六鎮起義雖然失敗了，但卻是沉重地打擊了漸趨腐朽的北魏政權，影響遍及全國各地，並引發了關隴、河北人民地區的流民起義。
這些六鎮被俘的20萬兵民，北魏朝廷將他們全都安置在河北三州，不幸的是當時恰逢河北遭遇了先是洪水後又幹旱的大災荒，被俘的軍民無糧可供食用，甚至是樹根、草根都被一掃而空，災民無處安身，出現了大量逃亡現象。二十萬六鎮軍民走投無路，於是再度揭竿而起，反抗北魏朝廷。
這個時勢下，高歡也是無法獨善其身的，他與段榮和尉景帶領著軍隊脫離起義軍，但也不想向北魏投降，因為關隴和河北都接連有人民武裝起義，於是高歡就向河北轉移，他們日夜兼程來到河北地界。
高歡等人打探到柔玄鎮人杜洛周在河北上谷（今河北懷來）聚眾起義，改年號真王。於是高歡領兵向上谷進軍，響應杜洛周，他們跟隨起義大軍攻陷附近郡縣，收繳糧草物資供應自己的軍隊，使得自己的軍事力量沒有因亂世而被削弱。
到了九月份，杜洛周率義軍圍攻燕州（治今河北涿鹿）刺史崔秉。崔秉向北魏皇帝求救，要求朝廷出兵鎮壓杜洛周。
魏帝元詡收到崔秉的加急軍報後，派遣幽州（今北京）刺史常景為行臺（即將軍），與幽州都督元譚同領官軍征討起義軍。
官兵在河北沿途置兵，佔領險要，阻止義軍南攻。只是官軍雖然龐大，朝廷和地方政府均貪斂糧草軍餉，以至官兵要餓著肚子去打仗，軍心浮躁，戰鬥力不佳。
雙方僵持不下，到了第二年正月，因為長期缺乏糧食供給，北魏駐紮安州（治今河北隆化）的官軍中約2萬名官兵為求生存背叛北魏，響應杜洛周，加入了起義軍。
杜洛周率領義軍與之會合。北魏將軍常景派兵于軍都關攔截背叛的官兵，被杜洛周的義軍打敗。杜洛周攻破扼守軍都、居庸兩關的北魏官軍後，便南下幽州（今北京），打算繼續擴充地盤。
是年四月，杜洛周帶領起義軍自河北上谷南下，進攻薊城（今北京大興），打敗都督李琚，但因為受到北魏將軍常景的截擊，被迫退還上谷。
到了十一月，杜洛周再次帶領起義軍圍攻范陽（今河北涿州）。范陽城守將為了將糧食供應給官兵，就對城內的百姓巧取豪奪，
