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不三合，將幽州大將斬於馬下，敗軍退入幽州城內，開國王曹彬領人隨後追殺，大軍架雲梯全面攻城，沒費吹灰之力，就拿下了幽州。皇上趙光義這幾天鞍馬勞伐，累壞了。早盼著找個地方歇一歇，幽州城剛打下，他就讓潘仁美下令趕快進城。於是大部隊進城，帥府就設在城裡的帥府，旁邊有個行宮，曾經是遼國天慶梁王在這住的地方，正好可以讓趙光義安頓在這裡。然後各部貼出告示，出榜安民，軍民做飯，皇上休息。
結果三更天的時候，城外忽然人喊馬嘶，號炮連天。軍兵來報：“報告元帥，城東韓昌兵馬紮下大營。”“再探再報。”“報告元帥，城西，城北，城南都有遼軍紮下的兵馬，幽州城現在已經四面被圍。”潘仁美一聽傻眼了，準備去帥賬點將聚兵。扶持他的親兵，趕緊幫他把衣服穿好，潘仁美來到帥帳，眾將已經集結完畢。“眾將官，所以本帥一起登上城樓觀望。”於是，一行人來到了南城門，到了城牆上，扶著女兒牆往下望， 只見護城河對岸燈籠火把像火海一樣，帳篷密密麻麻，不知道到底有多少人。眾人嚇得是目瞪口呆。
此次遼軍攻打大宋，可謂是準備已久。派了四路元帥攻打宋朝。大元帥韓昌韓延壽也是遼國的大駙馬，還有左元帥蕭天佐，右元帥肖天佑，副元帥蘇天龍，他們統領精兵三十萬，直奔中原。結果聽到了宋朝天子御駕親征，十大王爺隨營聽令，並帶來了二十萬人馬的訊息。四位元帥便商議著，不如先退兵，把幽州城的糧食都搬出來，然後切斷水源，大家埋伏在城外等大宋的兵馬入城後，把他們困在城中，到時候內無糧草，外無救兵，他們將不打自滅。
於是遼兵依計行事，結果潘仁美果然上當，如今被困在城內 ，四面楚歌。但他好歹也是元帥，雖然很慌，也得要做出退敵良策的樣子。於是他來到帥賬，對眾將下令。“眾將聽令，如今我們被困在城中，要儘快退兵，本帥決定四面一起出兵，開國王曹斌命你帶五千兵馬到北門迎戰，東平王高懷德、平東王高懷亮命你二人從東西兩門各帶五千兵馬迎戰，長勝王石延超聽令，給你五千兵馬到南門迎戰。”吩咐完畢，潘仁美洋洋得意。要是打勝了，是他指揮有方。要是打敗了，就怪他們老而無能，況且死了更好，死一個就少一個，我的眼中釘肉中刺，就又除去一個，所以怎麼都不吃虧。
先說開國王曹斌，帶了兵馬來到北城門，對面領軍的是遼軍的後軍元帥，叫蘇天龍，曹王爺沒把他放在眼裡，曹王爺年輕的時候，可是名將跟著趙匡胤東征西戰，屢立戰功。結果現在老了，而蘇天龍又很猛，曹王爺手持大刀，劈頭就剁，自己感覺使出了渾身的勁，結果蘇天龍不躲不閃，等刀快到跟前了，才把鋸齒刀照著曹王爺的刀擋了過去，只聽“咣噹”的一聲，曹王爺的刀被崩出手去 ，而後，蘇天龍把大刀往前一推，只聽咔嚓一聲，曹王爺被斬成了兩半。這個時候，宋軍的副將偏將一擁而上，拼死把屍體搶回了城內。而八王、皇上和潘仁美則正在城中等待好訊息呢，結果聽到開國王戰死的訊息。不一會兒，又有探子來報“東平王高懷德連贏兩場之後，被肖天佐把頭顱砍掉了，願意將屍體搶回，停放在帳外。”“西門外平東王高懷亮陣亡。”八王心如刀割，這些有功之臣，本該安享晚年，沒想到還要上陣殺敵，死在大遼國將官的手下。眾人掉淚，剛準備祭奠，只見長勝王石延超進帳，刷的一聲跪下請罪：“末將奉命到南門迎敵，那領兵元帥韓昌十分厲害，扎傷末將，請元帥發落。”已經連連死了三個，這個能活著回來也不簡單了。潘仁美說道：“老王爺請起，勝敗乃兵家常事，這不怪你，下去安心養傷吧。”“謝元帥。”潘仁美心想：既然衝不出去，那就只能先守城了。於是下令，讓城牆上多備滾木，雷石，箭矢，以防敵人偷城，只能從長計議了……
