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援，我們嚴陣以待，在反擊中就可取勝，然後乘勝擂起戰鼓，繼續向東進軍，保證可以一直追到他們的巢穴，統一天下。”
多數將領不肯出發，宇文邕說：“機會不可喪失，如果有人阻撓我的軍令，我會用軍法懲處。”於是任命越王宇文盛、杞公宇文亮、隨公楊堅，一起統率右翼三軍，譙王宇文儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇，一起率領左翼三軍，齊王宇文憲、陳王宇文純，一起擔任前鋒，向北齊發起總攻。
宇文邕親自率軍抵達晉州，在汾曲紮營，派宇文憲率軍二萬人封鎖雀鼠谷，宇文純率步騎兵二萬人封鎖千里徑，達奚震率步騎兵一萬人封鎖統軍川，韓明率步騎兵五千人封鎖齊子嶺，焉氏公尹升率步騎兵五千人封鎖鼓錘鎮，辛韶率步騎兵五千人封鎖蒲津關，宇文盛率步騎兵一萬人封鎖汾水關，宇文招率步騎兵一萬人由華谷北上，大舉進攻北齊汾州各城，
周軍此番來勢洶洶，北齊聞風喪膽，10月25日，平陽守軍投降，10月27日，晉州守將投降。
高緯此前正在祁連池與馮小憐打獵，前線的告急文書接連送到，右丞相高阿那肱全都攔截，對信使說：“皇上正在快樂，邊境軍隊小小接觸，乃是常事，何必緊急啟奏。”
晉州陷落後，高阿那肱終於報告高緯，高緯準備南返救援，馮小憐卻要求再殺一圍，高緯於是又殺了一圍才南下。
10月28日，高緯分出軍隊一萬人增援千里徑，再派軍增援汾水關，然後親率主力攻擊雞棲原。
北周駐守汾水關的宇文盛，派人向大營緊急求救，宇文憲率軍赴援，輕易便把齊軍擊潰。
這時駐守雞棲原的宇文椿也來報告齊軍來襲的訊息，宇文憲再率軍赴援，但因宇文邕召喚，連夜帶著宇文椿一起撤退。
宇文邕因齊軍援軍不斷湧來，有心暫避鋒芒，大將軍宇文忻勸阻說：“以陛下的英明神武，趁敵人荒淫放縱，何必擔心不能攻克，萬一齊國出現一位賢君，全國上下團結一致，恐怕有成湯周武的聲勢，也不容易把他們平定，而今他們的君主昏庸，官員愚昧，官兵沒有鬥志，雖然擁有百萬大軍，也不過是奉獻給陛下的禮品。”
大營總教練官王紘也說：“齊國法紀蕩然無存，至今已有兩代，上天獎賞周國，所以只一次戰役，便扼住他們的咽喉，活捉錯亂的君王，奪取被暴政蹂躪的土地，就在今天。放棄這個機會，突然班師，我實在無法理解。”
宇文邕欣賞他們的見解，但保守起見，還是下令撤退，讓宇文憲和宇文忻當後衛。
隨著北周大軍退卻，新奪取的平陽陷入北齊的重重包圍，成了一座孤城。
鎮守平陽的是新任命的晉州州長、儀同大將軍梁士彥，梁士彥激勵部屬說：“我們的死期就在今天，我當死在你們前面！”
將士們雖然佩服他的氣魄，但前途著實堪憂，陷落只是時間問題。
眼看平陽城牆崩塌殆盡，齊軍幾乎已深入城中，高緯突然一聲令下，讓所有士兵停止進攻。
齊軍大為不解，高緯卻得意之極，因他準備和馮小憐一起見證破城的精彩時刻。
但馮小憐又是洗漱，又是化妝，耽擱不少時間，梁士彥趁機用木材築起第二道城牆，齊軍再行進攻時，卻已不能立即攻克。
高緯大感掃興，又想帶馮小憐去參觀西山上的石仙，可是通往西山的必經之路處在周軍飛箭的射程之內，高緯於是讓人抽取攻城用的木材，臨時在周軍射程以外另建一座橋。
新橋卻並不牢固，高緯和馮小憐透過時，橋身突然斷裂，二人只得返回御營，讓士兵加緊整修。
時間就這麼一點點過去，宇文邕終於不忍坐視晉州得而復失，於11月19日下詔各軍再度出征。
12月4日，宇文邕的主力大軍抵達平陽，兩天後，共集結八萬人的龐大兵團，緊接城池構建營壘，東西長達二十餘里。
宇文邕讓宇文憲前往偵察城外的形勢，宇文憲很快就回報說：“容易得很，等我擊破他們，然後進餐。”
宇文邕說：“果然像你說的，我就不再憂慮。”
宇文邕騎一匹平時常騎的馬，帶著幾個隨從，到陣地巡視，所到之處，能叫出各個部隊主帥的姓名，將士們大為感動，人人拼命效忠。
大戰在即，高緯問高阿那肱：“是決戰好還是不決戰好？”
高阿那肱說：“我們的軍隊在數量上雖然很多，可是能戰鬥的不過十萬，而害病受傷，以及到附近砍柴煮飯的佔了三分之一，從前進攻玉壁，敵人援軍抵
