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在荊州大軍前往益州討伐李特之前，州政府接到朝廷的詔書要徵集民兵先行出動，這份詔書就是303年釋出的壬午詔書，而此次徵集的民兵統稱為壬午兵。蠻人張昌就是壬午兵的一員。
張昌曾在政府擔當過小吏，只是後來因為思想太過偏激而被停職，平時比較孤僻，動輒談論權謀大計，不拘小節，在旁人眼裡是很奇怪的存在。
等到民眾極不情願地被催促長途跋涉去益州拼命，張昌終於興奮起來，意識到自己的機會來了。
當時荊州軍區的司令長官是新野王司馬歆，他待人嚴苛，剛愎自用，不聽屬下的建議而執意下令強迫壬午兵一刻都不能耽誤向益州開拔，在任何一個地方逗留三天以上的，縣長免職，逗留五天以上的，郡長免職。於是郡縣政府的領導紛紛親自上陣催促民兵動身，遇到膽敢反抗的往往不顧法律條令就地誅殺。
這樣一來，民兵們更加怨聲載道，雖然勉強上路，但中途逃跑的數不勝數，而逃跑的人多數不能回家只能留在當地作強盜，碰巧江夏郡糧食豐收，留在當地的人多達數千。
張昌也躊躇滿志地加入到強盜的行列，但他覺悟更高，不安於只是被動地過活，而是鼓動同伴起來反抗，只有真正地當家作主，才能永遠地遠離這種逃亡的生活。
人們內心深處總是有著反抗的衝動，之所以在平時很平靜，只是缺乏必要的刺激和引導。張昌的鼓動在此時此地顯得異常有效，不但逃兵役的強盜前來投奔，就連周圍逃荒的難民也一起聚攏過來。
這幫人多積攢著濃濃的怨氣，一旦爆發瞬間不可收拾，將領隊的官員殺掉之後開始沿途更加瘋狂的搶劫，變得比益州的氐人更加殘暴。
司馬歆聽說民兵發生禍亂，頓時怒不可遏，連下十幾道命令讓手下的官兵前往鎮壓。但張昌等人已然不受控制，接連打敗司馬歆的軍隊，很快佔領了江夏，並製造謠言，聲稱當地會有聖人出現。
山都縣的小吏丘沈曾和張昌共事，稀裡糊塗地成了這個傳說中的“聖人”，張昌把他改名為劉尼，然後對外宣稱他是漢王朝的皇族後裔，於是眾人便把劉尼（也就是丘沈）迎立為帝，張昌則自封相國，假造了鳳凰、玉璽等祥瑞，改年號為神鳳，一切儀式規矩全都依照漢王朝的舊例。
雖說成立了新政權，但畢竟多數人只是一時衝動，真要拋棄自己的家人跟著所謂的聖人造反，冷靜下來之後就會發現太不理智了。
張昌也清楚這一點，為了讓大家對自己死心塌地，便又開始在各地散佈謠言，說是長江淮南一帶全都出現叛亂，朝廷準備出動大軍將參與的人一律處死。
這樣一來，民眾自覺沒了退路，便完完全全地投身到張昌的“事業”當中，而且隊伍越發壯大，經過一個月的時間已有三萬多人的規模。為了區分敵我，張昌讓大家全都戴上紅帽子，用馬尾巴當作假鬍鬚，一時間紅帽子所向披靡，將政府軍打得落花流水。
司馬歆眼見局勢兇險，緊急上書朝廷，請求派兵前來援助。
洛陽的司馬乂擔心司馬穎和司馬歆聯合起來策劃陰謀，於是不想派兵，但因張昌的勢力越來越大，無奈之下任命騎兵指揮官劉喬為豫州督導官、寧朔將軍劉弘為荊州督導官，命兩人率軍火速前往江夏郡平亂，另派雍州督導官劉沈作為主力軍前往支援。
河間王司馬顒也被要求派出兵力，但他正對洛陽虎視眈眈，拒絕出兵，甚至把劉沈的軍隊強行扣押在藍田關。
於是本來浩浩蕩蕩的政府軍最後只剩下劉喬和劉弘兩支，但所幸都很有戰鬥力，與主動出戰的張昌在第一回合就大獲全勝。
張昌首戰失利，便把槍頭轉向了樊城的司馬歆。司馬歆本是火爆脾氣，聽到張昌來犯的訊息，二話不說就親自出門迎戰，結果軍隊被衝散，然後勇敢地成為第一個死在變民手裡的王爺，人頭被高高懸掛在劉尼的旗幟上面。
司馬歆一死，寧朔將軍劉弘補了他的缺，升為鎮南將軍和荊州軍區的司令長官。
劉弘本年已是67歲高齡，早年間與司馬炎關係很好，仕途自然也很順暢，在朝廷很有威望，曾擔任過名臣羊祜的軍事參議官。升職之後，他首先做了一番人事調動然後駐守襄陽，提拔了南蠻保安司馬部的秘書長陶侃為大營總指揮官、軍事參議官蒯恆為民兵大營指揮官、營門官皮初為總指揮，這三個人在與張昌交戰時表現英勇，而且很有謀略，順理成章地成了劉弘的得力助手。其中陶侃是晉王朝不可多得的名將，日後將會接替劉弘的職務大展雄風。
張昌在接連打敗荊州
