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與袁譚的聯軍，人數眾多且進攻迅猛，不好對付。
曹孟德……劉備在心裡感嘆，上次在高唐交過手，此人精通兵法，攻勢非常猛烈，是個相當難纏的對手。說起來二人還是舊相識，早在洛陽求學的時候，二人還常常一起去城外打獵，誰知多年以後竟然早在戰場上兵戎相見。
劉備此時想不到的是，曹孟德將會是他這一生的對手。
袁譚和曹操在攻下平原後小做休整後屯兵濟南，磨刀霍霍虎視齊國，劉備與田豫一刻也不敢停歇，迅速安排兵力加緊佈防。就在此時，突然有兩個訊息傳了過來。
第一個好訊息是徐州牧陶謙在背後攻打曹操，並劫殺了曹操的父親曹嵩，曹操因此撤軍殺向徐州要為父報仇。這樣一來，田楷和劉備正面的敵人就會少一半，失去了曹操的支援，袁譚軍雖然棘手，但總歸還是可以應付的。
第二個則是壞訊息，幽州牧劉虞無法忍受公孫瓚窮兵黷武，於是興兵十萬攻打公孫瓚，聲勢極大，公孫瓚要同時面對袁紹和劉虞，短時間內恐怕無法再次打通渤海，也就是說田楷和劉備實際上根本無法指望有援軍。
面對田楷和劉備的聯軍，袁譚也沒有把握取勝，在濟南城中不斷固防。他很清楚，只要後續援軍一到，攻破齊國易如反掌。
所謂最好的防守就是進攻，田楷打算趁曹操軍主力不在，迅速擊潰袁譚，至少也要先挫一挫敵軍銳氣，這樣才能有利於接下來的防守。
想法固然沒有錯，但是兩軍兵力接近，而袁譚的兵馬現在屯駐在濟南城中，要想擊潰他，談何容易？
劉備等人苦勸不住，又拿不出可行的方案，在田楷的強硬態度下，兩路大軍離開齊地，一路上並未受到抵抗，最終在濟南城下會師。
袁譚見田楷和劉備來勢洶洶，選擇閉門不出，濟南城本就堅固，又有袁譚主力防守，田楷數次強攻皆被打退，部下傷亡不小，只得引兵在城下結營，將濟南城圍了起來。
荀驥待在後方負責督運糧草沒有隨軍出戰，收到前線的戰報一陣無語:被圍的袁譚根本不需要著急，城堅池深有糧有兵，只要不犯致命的錯誤，守三五個月根本不在話下，反而是田楷這邊危險更大一些，城池短時間內難以攻克，敵方的援軍又隨時可能到來，這種情況下還不退兵更待何時？
