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公元前251年，好大喜功的燕王喜即位，趁著趙國經歷長平之戰的大敗國力尚未恢復之時，主動挑起與趙國的戰爭。然而，燕國地處偏僻，將寡兵少，即便趙國在長平之戰中遭受重創，燕國依然屢戰屢敗，國土頻失。
前236年，燕趙大戰再起，秦國假借援燕抗趙之名，對趙國宣戰，兵分兩路攻入趙國。
王翦率一路秦軍從北路攻佔閼與（今山西和順）、撩陽（今山西左權）等地，佔領太行山脈，對趙國都城邯鄲呈俯衝之勢。桓齮、楊端和率一秦軍從南路攻佔鄴（今河北臨漳西南)、安陽（今河南安陽西南）等地，佔領整個漳河南岸地區，與邯鄲隔河相望。此時的邯鄲已經身陷南北合圍，亡國危機之下，趙國軍民堅守邯鄲，秦軍竟無可奈何，難取寸土。
前234年，秦王嬴政整合南北兩路大軍，合兵三十萬一併交於桓齮指揮，試圖一舉攻克邯鄲滅亡趙國。桓齮放棄了以往正面渡河強攻的策略，改從漳河下游渡河迂迴至趙軍後側，攻取邯鄲東南的平陽（今臨漳縣）、武城（茲縣），擊敗了在漳河沿岸阻擋了一年多趙軍，殺趙將扈輒，士卒十萬眾。
前233年，桓齮揮軍北出太行山，攻佔赤麗、宜安兩邑，試圖與渡過漳河的秦軍形成南北合計，攻克邯鄲。趙王遷（趙幽繆王）急忙調在北方戍邊抵禦匈奴的名將李牧，帶兵抗秦。李牧南下後，在宜安、肥下擊敗桓齮。秦軍全軍覆沒，桓齮畏罪潛逃於燕國。
在李牧的帶領下，趙軍再次擊退了進犯鄴和狼孟（今山西陽曲）、番吾（今河北靈壽西南）的秦軍。數戰之後，秦軍減員十萬，不得已暫時放棄了滅趙的計劃，李牧得以憑藉一己之力給瀕臨滅亡的趙國強行續上了一命。
攻趙受挫的秦國將進攻的目標轉向了弱小的韓國。位於四戰之地的韓國，是戰國七雄中最弱的一個諸侯國，在秦軍的數次打擊下僅剩下都城新鄭及周邊少量城邑，並於前233年向秦國稱臣。
滅韓
前230年，秦王嬴政派內史騰帥兵攻韓，一舉攻克韓都新鄭，俘獲韓王安，繼而佔領韓國全境，韓國滅亡。
滅亡韓國後，趙國境內發生了嚴重的旱災，大戰在即，糧草不濟，人心浮動。而此時的秦軍，已經休整了三年的秦軍，捲土重來，再次向趙國發動進攻。
滅趙
前229年，王翦率上地（今陝西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陘（今河北井陘西）；楊端和率河內（今河南新鄉一帶）兵，圍攻邯鄲。趙王遷派李牧和司馬尚率軍抵抗。在李牧築壘固守避免決戰的方針下，秦軍屢攻不勝，形成對峙局面。
為剷除李牧這個秦軍心頭大患，王翦用重金賄賂趙王遷寵臣郭開，造謠李牧司馬尚謀反叛君，實施反間計。趙王遷聽信郭開的讒言，令趙蔥和顏聚代替李牧、司馬尚為將，並逼死李牧。
前228年三月，趁李牧被趙王遷殺害，王翦發起猛攻，一舉擊潰趙軍，斬殺趙蔥，佔東垣。同年十月，攻克邯鄲，俘虜趙王遷，趙國公子嘉率殘餘宗族北逃，在代地自立，史稱代王，此時的趙國已然名存實亡。
滅燕
秦國攻克邯鄲，趙公子嘉北逃後，王翦、辛勝率秦軍北上，兵臨易水。燕國上下一片惶恐，燕太子丹定下詐降之計，派荊軻攜帶燕國輿圖和秦叛將樊於期的首級入秦宮，趁機殺死秦王嬴政。
然而，荊軻刺秦王以失敗告終，秦王令王翦與辛勝率軍大舉攻燕。
易水為燕趙兩國邊界，是燕國重兵防守之地，此時又有趙代組成聯軍，成為秦軍北進燕國的阻礙。為擊敗燕趙聯軍，王翦率主力從上游渡過易水河，包圍了位於上游實力較弱的燕軍，大敗之，燕軍殘部潰逃至薊城，趙軍獨木難支，退回代地。
前226年，王翦攻克燕都薊城，燕王喜和太子丹逃到遼東。秦將李信乘勝追擊，至衍水（渾河）再敗太子丹，消滅燕國最後的有生力量。無力迴天的燕王喜殺太子丹，向秦國求和，秦王嬴政雖沒有同意燕國的求和，但也並未趕盡殺絕，而是揮兵南下，對付更重要的魏國和楚國。
滅魏
魏國位於天下之中，在戰國初期稱霸一時，但和韓國一樣，在秦趙齊楚等周邊強國的不斷夾擊下，淪為和韓國一樣的末流諸侯國，到趙國滅亡時僅剩下都城大梁和附近的一些城邑。
前225年，王翦之子王賁率軍圍攻大梁。魏國作為曾經的霸主，都城大梁城高池深，秦軍一時難以攻克。強攻無效之下，王賁將大梁附近的城邑全部攻取，堅壁清野，使大梁失去外部支援成為一座孤城，隨
