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收服了百萬黃巾軍的曹操聲勢雄壯，一番大肆動員之後，曹操最為信任的宗族大將夏侯惇為先鋒，帶領兩萬兵馬入侵琅琊郡，琅琊郡太守諸葛玄自然帶兵抵抗。
跟在夏侯惇軍中的程昱迫不及待要展現自己的智謀，因此等到諸葛玄帶兵出戰之後，建議夏侯惇按兵不動，而是派遣了兩路偏師分別由軍中都尉率領前往陽都和東安。
諸葛玄得知訊息，親自打領大軍救援距離較近的陽安，夏侯惇得到軍中探馬訊息之後，立刻親自率領一萬五千大軍前往陽都，等到諸葛玄發現的時候已經陷入重重包圍之中。
夏侯惇軍中盡是縞素，所謂哀兵必勝，典韋、樂進都是先登猛將，對諸葛玄大軍四面衝擊之下，諸葛玄支撐不過一時半刻便全軍潰敗，諸葛玄重傷退卻。
而夏侯惇則是獲得了諸葛玄遺留的琅琊郡太守印璽，程昱則是再出奇謀，以太守印信先後不知不覺的將東安、開陽、陽都等地的留守兵馬調到了三川穀，隨後四面圍攻，琅琊郡六千守軍大敗。
琅琊郡幾座城池形同虛設，夏侯惇當即攻陷諸縣，隨後則是將城中萬餘口全部血腥屠殺，醃製成了人脯，並且宣告徐州，若是獻城投降則既往不咎，如果負隅頑抗，全部屠殺！
開陽、東安兩城城中軍民嚇得魂不守舍，急忙獻城投降，而陽都城則是負隅頑抗。夏侯惇一怒之下，親自率軍攻城，樂進更是摘下頭盔，手持短矛親自先登攻城，不過半日便攻破陽都城，夏侯惇果然沒有食言，將城中一萬六千餘口盡數殺光。
原來曹軍不是在開玩笑...一時之間整個徐州都陷入到了恐慌之中，陶謙這下子才知道自己犯下了什麼樣的錯誤。
“這一次用人不當，乃是老夫一人之過，卻不幸牽連徐州百萬軍民，何其痛哉？”陶謙苦澀道。
“子仲，諸君，某欲綁縛自己，前往曹軍營中負荊請罪，曹操雖然屠殺百姓，不過只要肯獻城投降，還是可以保全的，你們看怎麼樣？”陶謙問道。
“主公，萬萬不可！”曹豹上前一步：“曹操收服青州百萬黃巾賊，如今兵強馬壯可謂野心勃勃，若是讓此等狼子野心之徒佔據徐州，天下必為其所害，況且丹陽兵素來善戰，末將願意領兵與夏侯惇死戰！”
曹豹乃是徐州士族，同時也是陶謙的老幫手，麾下統帥著徐州最為精銳的兩萬丹陽兵，丹陽兵悍勇善戰，天下聞名，諸侯多有到丹陽募兵者，儘管曹豹的指揮水平一般，不過憑藉著丹陽精兵，卻是少有敗績。
雖然說五百年前是一家，不過曹豹乃是徐州士族，陶謙年邁因此軟弱，不得不倚重於曹豹，若是讓霸道強橫的曹操入主徐州，曹豹只怕會失去很大一部分權力，因此他堅決不願意。
陶謙看了曹豹一眼，卻是無奈的笑笑：“曹將軍，你再勇猛，難道還能比得上青州百萬黃巾賊麼？”
“陶使君。”糜竺冷靜道：“曹軍雖然善戰，不過正所謂將不因怒而興兵，曹操為私人恩怨而攻略徐州，天下諸侯無不側目。曹操敢於屠城，可想而知徐州士民落入曹操之手將會如何，況且諸葛玄之敗說明，只要我軍不與曹軍野戰，而是堅守城池，未必會敗！”
陶謙點了點頭：“你的意思是，我軍堅守不出，等到曹軍銳氣耗盡自動退兵？”
隨著糜竺的言論一語中的，陶謙對這個富家大商出身的人越加看重。
“然也。”糜竺正色道：“除此之外，天下諸侯必定有正義之師，我軍可以求取。”
“哦？有哪幾處？”陶謙好奇道。
“其一，洛陽之劉燁。劉燁乃是朝廷車騎將軍，擁兵十萬，破黃巾，定涼州，伐匈奴，敗徐和百萬之眾，兵威震懾天下，曹操為私人恩怨討伐朝廷州郡，若是請劉車騎調停，必定能夠收穫奇效。”
曹豹冷笑道：“聽說那劉燁和曹操征伐黃巾之時乃是舊友，況且劉燁鞭長莫及，他會出手麼？”陶謙面色憂慮的點了點頭，曹操和劉燁私交甚篤，所以青州黃巾源源不斷向兗州增援之時，劉燁這才寫信讓曹操率兵堵截青州黃巾通道，兩人交情可見一斑。
糜竺搖搖頭：“觀劉燁之作風可以知道，劉燁所向往的乃是成為如同光武帝一般的中興之士，曹操吞併徐州，狼子野心昭然若揭，以劉燁的見識，想必不會公私不分。”
“除此之外呢？”陶謙問道。
“汝南袁術，袁術袁紹兄弟相爭，而曹操為袁紹之爪牙，他若是佔據徐州，則袁紹陣營實力大增，正所謂此消彼長，袁術自然不樂意見到曹操吞併徐州。”糜竺緩緩道：“不過袁術此
