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遼軍威力
劉武周眼見遼軍竟然一舉攻破了軍陣，大驚之下，急令各軍穩住陣腳。然而遼軍攻勢實在是太過迅猛，簡直如狂風，如浪湧，鐵蹄所向無前橫掃而過，衝得劉武周軍連連後退陣腳大亂。列陣在兩翼的突厥騎兵趕緊奔過來幫忙，然而遼軍戰騎正在劉武周軍中奔湧肆虐，突厥騎兵投鼠忌器一時之間根本就下不去手。
就在這時，城頭上的戰鼓突然變換成急促密集的鼓聲轟隆隆大響起來。
不一會兒，戰場一側的樹林中突然萬馬奔騰萬餘戰騎在悍將完顏蕩破的率領下奔湧而出直朝劉武周大軍席捲而去！
劉武周方面完全沒有料到敵軍竟然會將主力埋伏在城外的樹林中，眼見對手萬餘戰騎如同潮水一般從側翼席捲而來，不由的驚慌失措起來！
完顏蕩破率領萬餘戰騎猛地衝入了敵軍中間，鐵蹄踐踏，狂衝猛殺，官兵將士奮勇直前！劉武周
大軍抵擋不住一下子就被完顏蕩破這一支戰騎給衝了個七零八落了！許多官兵惶恐無措，下意識地轉身逃命，戰場之上一片混亂！劉武周扯著嗓子怒吼著試圖穩住軍心，然而他的叫喊聲在一片混亂的戰場上實在是太過微不足道了！張浪率領的騎兵和完顏蕩破率領的騎兵趁機猛攻，鐵蹄踐踏，刀槍砍殺，戰場之上血肉橫飛，劉武周大軍兵敗如山倒再也無法挽回敗局了，一直敗退了二十餘里才總算穩住了陣腳。
劉武周下令就地紮下營壘，同時派出多路軍官去收攏潰兵。
劉武周看見諸位這些驚魂甫定的官兵，想到剛才的戰鬥，只感到這一仗敗得實在是太過窩囊了。旁邊的軍師皺眉道：“這個遼王真是太奸詐了！比傳聞中的更加奸詐！他早就料到我軍會反攻馬邑，便事先派出主力埋伏在城外的森林中。趁著我軍抵禦其正面進攻的同時，伏兵殺出，我軍猝不及防這便大敗下來！”劉武周恨聲道：“今日之恨我遲早要加倍奉還給他！”
張浪在一舉擊潰了劉武周後便退回了馬邑。
張浪站在地圖前，看著面前的地圖，面露思忖之色。身後眾將則在興奮地討論著今日的大戰，整個大廳裡都充斥著他們興奮的聲音。也難怪他們都如此興奮，今日一戰以少勝多可以說是贏得相當漂亮。
張浪轉過身來，看著眾將。眾將眼見張浪的目光看來，不禁停止了議論，紛紛看向張浪，一副等候他訓示的模樣。
張浪道：“今日一戰雖然贏得漂亮，不過卻並沒有殲滅其主力。根據斥候回報，劉武周已經在馬邑南邊二十餘里外紮下營壘收攏潰兵，真正的大戰還在後面！”羅士信禁不住叫道：“再戰結果也是一樣！咱們能打敗他一次，就能打敗他第二次！這劉武周稱定楊可汗，我看也不過如此嘛！”其他人都禁不住大笑起來。
這時，一名軍官快步奔了進來，稟報道：“啟稟大王，耶律將軍派人來了！”“叫他進來。”軍官應諾一聲奔了出去，不一會兒只見一名風塵僕僕的軍官來到了大廳之上，朝張浪拜道：“小人拜見大王！”“嗯。宗絕他們的大軍到哪裡了？”在先前成功
攻取了定襄之後，張浪一舉奪取馬邑便分兵兩路，他帶著完顏蕩破羅士信等幾員悍將率領兩萬戰騎先行突襲馬邑，目的在於趁對手還未穩住陣腳之時便一舉奪取馬邑；而耶律宗絕則率領主力部隊隨後而行。步軍的速度遠遠及不上騎兵又還要攜帶糧草輜重，因此就遠遠落在了後面。
軍官抱拳道：“回稟大王，耶律將軍他們已到了北邊五十里外，耶律將軍令小人先行趕來稟報大王。”張浪微笑道：“不錯。這速度比我預料的還要快上一些。你回去告訴宗絕，路上不要耽擱，儘快趕來馬邑與我會齊。”軍官應諾一聲，退了下去。
與此同時，劉武周則在馬邑南邊二十餘里外收攏潰兵，不久之後，各路潰兵都收攏了起來，清點之後發現損失了兩萬餘兵馬。劉武周心中惱火，急於找張浪報這一箭之仇。然而不等他重新進攻馬邑，斥候就傳來了訊息，遼王張浪匯合了後續大軍已經離開馬邑南下朝這邊開來了。劉武周又驚又喜，驚得是遼軍的後續兵馬這麼快就到了，喜的是，張浪竟然主動來攻，如此一來就對他更加有利了。劉武周立刻召集
眾將議事，會議之上，眾人都認為遼軍戰力強悍，不如先據寨堅守以削其銳氣，等到他們士氣大挫之時再全面反擊定可一舉擊敗遼軍，說不定還能生擒了張浪。劉武周採納了眾人的建議，決定大軍據守營寨，等候遼軍來攻。
一天之後，張浪率領八萬遼軍進抵劉武周大寨前。大軍並沒有立刻進攻，而是在距離劉武周大寨約
