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可以說事倍功半，曹參、周勃率碭兵在山坡上發起了攻擊。
旌旗綿延，將西邊完全包圍，下邑城的秦軍畏懼，秦令命一半兵力前去阻止攻城。
不過很快發現，西邊的義軍再不斷的增多，秦令恐懼，知道定是義軍再不斷的上山，這是一個非常不妙的訊息。
其實曹參將碭兵全部移到了山坡上，只是沒有一次性將兵力展現出來，而是給城中秦兵一個錯覺，那便是沛公之軍在不斷的上山，直到兵力不再增加，讓秦軍有一種全部上山的感覺。
周勃擅長強弓，便率領弓箭手不斷的射擊秦軍的指揮將尉，接連射殺兩三名將尉，這下秦令真的恐懼了，便親自率領剩餘兵力支援西邊。
下邑城的兵力被曹參、周勃成功的調集在了城西，城中空虛，樊噲自攻陷碭縣後為了鼓勵沛縣兄弟，不只給碭兵願從者賜爵，亦給樊噲辭爵國大夫。
雖然和原來宣讀的二十等級略有不同，但樊噲很興奮，作戰更加的勇猛，為了不辜負這國大夫的爵位，樊噲持盾牌率先等城。
由於城中兵皆被調往西邊，如樊噲沒有受到很強的衝擊，斬殺十幾人便將城東控制，開啟城門，劉季乘坐夏侯嬰的戰車率軍輕而易舉的進入下邑。
樊噲命士卒更換旗幟，曹參見下邑城旗幟已更換，這才發起真正的攻城，猛烈程度遠超先前三四倍。
下邑縣令回望城中亦是沛公旗幟，便率軍投降。劉季補充一下折損兵卒，只留給下邑縣令一千人馬，命其守城。
劉季此時有些春風得意，檢點人馬兵力已達到一萬，深感這下兵力該夠了。
