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王陵將武關殘兵收編麾下，繼續擴充力量，周勃得一戰將，曹參則在武關的戰場開始搜兵器、戰甲和戰馬。
戈矛自然是給士卒，曹參比較關注的還是戰甲、佩劍以及戰馬。
劉季破武關後則接受張良的建議沒有立刻繼續西進，而是繼續休整軍隊，一兩日後準備出發時卻受到兩件事情的影響。
一件是趙高殺死二世，準備響應劉季入關分王而治，劉季內心有些動搖，或者說本是在忽悠趙高卻漸漸進入自己所營造的“美好”前景中。
此事在張良的清醒點撥後及時的制止心中所想，卻迎來另一件事讓劉季頗為頭疼。
那就是武關的地位的確很重要，此次攻破在用計的情況下尚顯得極為不易，若是日後被其他諸侯將領佔據終究不太妙。
那麼留誰在此駐守，是個棘手的問題，而且駐守在此是否有意義。
在劉季猶豫之際王陵自請留守武關，令劉季喜憂參半，喜的是有自己人駐守來日東出武關將會非常便利，憂的是王陵向來不服自己，此次投降亦非本心，若是令其在此發展，恐尾大不掉。
不知是否該同意王陵的請求，劉季拿捏不定，最令劉季不安的是王陵此次收編武關散兵之後兵力多達萬餘，是股不可小覷的力量。
入關楚兵突然少萬餘人，對於前途依舊艱險阻隔的咸陽之路是個不小的損失，不可不估。
劉季勸道，“咸陽就在眼前，近在咫尺，進一步可滅秦立功，可成封侯拜相之功業，為何不前？”
王陵謙虛道，“王陵才學疏淺，能力薄弱不足以助沛公定關中，恐沛公反受吾累，願在此駐守。”
對於王陵的請求，劉季一時拿不定注意，便向張良、蕭何、劉交、曹參等徵詢意見。
張良的建議是心不在沛公，強留之無意，蕭何的建議與張良大同，不同的是主張將王陵的兵馬抽調一部分隨楚兵入關。
