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齊桓公又詢問管仲說：“如果兵力武器充足了，財用不足又如何辦呢？”這沒有難住滿腹經綸的管仲，他好像早有準備，有條不紊地回答說：“開採礦山就能鑄造錢幣，曬乾海水就能收鹽，讓普天之下都能獲得利益。把天下便宜的物品收購之後，儲藏起來，在適當的時候再銷售出去，充實物資，穩定物價，讓行商安定。天下的商人完成物品貿易，百貨充足，收入豐厚，因此就向他們徵稅，以保障軍費開支。這樣國家的財用就可以充足了。”
齊桓公繼續問道：“如果財用充足了，然而軍隊人數不多，軍隊士氣不振，嚴重缺乏戰鬥力，又應該如何辦呢？”管仲對此事也進行過深入鑽研，立即提出應對策略，回答齊桓公說：“兵力貴在精，不在於多，強於內心，不強於外力。國君如果編制好隊伍，修理好武器，我還不能保證你能獲勝。國君如果想真正提高軍隊戰鬥力，不如放棄虛名，多做實事。我在此鄭重其事，提出請求，全面處置內政事務，就可以提高軍令的效力。”
齊桓公對此疑惑不解，詢問說：“內政又應該怎樣處置才好呢？”管仲回答說：“處置內政的方法，就是把全國分為二十一個鄉。六個鄉從事工商行業，十五個鄉進行軍事訓練。工商行業充實財源，訓練民兵充實兵員。”
齊桓公問道：“怎樣才能讓兵力充足呢？”管仲回答說：“我們以五家為一軌，設立軌長進行管理。十軌為一里，設立有司進行管理。四里為一連，設立連長進行管理。十連為一鄉，任命良人加以管理。因此釋出軍令，五家為軌，五人為伍，由軌長率領。十軌為裡，五十人為小隊，由有司率領他們。四里為連，二百人為卒，由連長率領他們。十連為鄉，二千人為旅，任命良人率領他們。五鄉設立為一師，萬人為一軍，由五鄉之師率領他們。十五鄉出三萬人，組成三軍。國君執掌中軍，國君的兩個兒子各人執掌一軍。在四時和平時期，可以從事打獵活動，訓練軍隊的戰鬥能力：春天搜捕野獸，以捕殺那些沒有懷孕的野獸。夏天鼓舞民眾耕作，消除五穀災害，爭取糧食豐收。秋天大肆出動，奪取秋天的豐收。冬天裡打獵，圍攻捕殺野外的獵物，慶祝成功和收穫，讓民眾學習軍事技能。因此軍隊的整頓應該從鄉里開始，軍事行動應該在郊外進行。當地操練兵員成功後，就不要再遷徙他們。軍隊裡計程車兵，共同祭祀，共享福祉，生死相依，相互同情，相互友愛。那樣人與人友好相處，家與家和平相處。世世代代，共同居住，少年同遊，長大同伴，親密無間，友好相處。因此在夜間能相互聽見戰鬥的聲音，這樣就能夠相互支援，白天作戰時也相互認識，因此就不會逃散，他們那樣就會拼死相救，緊密團結。安居則同離歡樂，遭遇死亡就會共同悲傷。守衛時同樣牢固堅定，作戰時則同樣頑強勇敢。有了這樣強大的三萬人馬，就足以所向無敵，橫行天下。”
齊桓公接著詢問道：“兵力強大了之後，就可以征服天下諸侯了嗎？”管仲對這個問題好像也經過深思熟慮，他冷靜地回答說：“不可以。現在周朝王室還沒有完全衰敗，鄰國還沒有歸附我們，國君如果想征服諸侯，稱霸天下，就得首先尊崇周朝王室，親近鄰近各國。”
齊桓公問道：“我們又應該採取什麼辦法好呢？”管仲回答說：“管理好我國的疆域國土，嚴防外國的侵佔。多花錢財，外出訪問，不要接受和貪圖別國的財物，那樣四周鄰國就會與我們親近友好了。聘請八十位能言善辯的外交人士，給他們配備優良的駿馬，豪華的車輛，穿著漂亮的衣服，多給他們財物，讓他們周遊於四方，以號召天下的賢能之士，凝聚人心，招攬人才。除此之外，再派人用毛皮金錢古玩，奔走四方，以觀察各地朝廷上下官員的嗜好。然後選擇那些意志的人，發起收買攻勢，讓他們為我們所用，我們就可以從中受益。選擇那些放縱享樂，大逆不道的人，加以逮捕誅殺，我們就可以樹立威風，提高聲望。我們採取這些行動，就可以讓天下諸侯信服，他們就會爭先恐後，前來朝拜齊國朝廷。然後我們就可以率領各地諸侯，朝拜周王朝廷，各自擔任相應職位，向周王朝廷稱臣，繳納貢獻和稅收，那樣周朝王室也就顯得尊貴起來，強勢起來。那時我們的方伯之名，國君如果想推辭，也推辭不掉了，我就當仁不讓，名正言順，成為方伯，那樣就可以號令天下，稱霸天下了。”
齊桓公在宮廷裡，與管仲親密無間，促膝交談，連續交談了三天三夜。管仲學問高深，文韜武略，滿腹經綸，他的字字句句，都顯得異常珍貴，深深打動了齊桓公，讓齊桓公若有所悟，猶如醍醐灌頂，霍然開朗。齊桓公也因此顯得異常興奮，
