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齊桓公接到軍情報告，連忙召見管仲，焦急地對他說：“我剛剛繼位，很想有一個安寧的國際環境，不想大動干戈，發動戰爭，也不想被動挨打。現在魯國準備報仇雪恨，向齊國開戰，我想首先出兵，先發制人，現在就採取行動討伐魯國行嗎？”管仲回答：“現在國家的局勢還不穩定，軍事力量也不強大，最好不要盲目開戰。”
齊桓公卻固執己見，不聽勸告，決定任命鮑叔牙將軍，率領軍隊直接進攻長勺。長勺，即今天的山東萊蕪，這裡山清水秀、風光秀美。這時有齊長城、齊魯兩國曾經在此夾谷會盟。
魯莊公聽說齊國提前出兵，準備先發制人，弄得他措手不及，手忙腳亂，他急忙召見智囊施伯，他問施伯說：“齊國真是欺人太甚，派遣齊國大軍，氣勢洶洶地侵犯魯國，我們應該怎麼抵抗敵軍呢？”施伯聽了，不慌不忙地回答說：“為了應對當前的緊張局勢，我向國君推薦一個人，他完全有信心，也完全有能力抵抗齊國敵軍，打敗齊國敵軍。”
魯莊公聽了，極為興奮，急忙問道：“你準備推薦何人呢？”施伯回答說：“我認識一位軍事奇人，姓曹名劌，現在隱居在東平鄉，也從未出仕做官。他才是難得的將相之才呢。”魯莊公聽了，欣然接受推薦，命令施伯立即前去，把曹劌迎接到宮廷裡來，商議應對齊國敵軍的策略。
曹劌，是春秋時魯國大夫，今山東省東平縣人，著名的軍事理論家。曹劌是周文王兒子曹叔振鐸的後人。公元前684年，魯莊公十年，齊桓公不顧主政大夫管仲的竭力勸阻，派高傒、鮑叔牙、公子雍率大軍伐魯。此前，齊、魯幾次交戰，魯國都被打敗。聞聽齊大軍壓境，魯莊公和群臣大驚失色，不知所措。這時，一直隱居梁甫山的曹劌求見莊公，主動提出為抵抗齊軍出謀劃策。
曹劌接到命令，迅速來到魯國宮廷，拜見魯莊公，魯莊公問曹劌說：“齊強魯弱，我們能打勝嗎？”曹劌反問：“國君感到自己為百姓辦了哪些好事，能使百姓和您同心同德去戰勝敵人呢？”魯莊公回答說：“寡人雖然盡責不夠，不過還是時時想到百姓。吃穿不敢獨自享用，常常分給身邊的大臣。”曹劌說：“這很好，但只靠施這些小恩小惠，百姓還不會真心實意跟國君去作戰的。”
魯莊公接著說道：“祭神用的豬牛羊，玉器絲織品等，我從來不敢虛報誇大數目，一定對神說實話。”曹劌說：“但是小小信用不能取得神靈的信任，神靈是不會保佑你的。”莊公又說：“寡人還能時刻想到百姓疾苦，凡重要訴訟案件，不因自己所愛而濫賞，不因自己所惡而加刑，一定根據實情進行公正處理。”曹劌高興地說：“好！真能做到這樣，我們可以與齊國一戰。”
莊公進一步問：“我們用什麼方法才能戰勝齊國呢？”曹劌說：“打仗要根據戰場的千變萬化隨機處置，決不能事先憑空決定採用什麼固定的戰法。我願和主公一同率軍前去作戰，根據實際情況謀劃。”莊公認為曹劌講得有理，遂同曹劌一起帶領大軍迎敵。齊、魯兩軍在長勺擺開了陣勢。
齊主將鮑叔牙因一路進軍順利，有輕敵之心，首先下令擊鼓進軍。齊軍吶喊著向魯軍陣地衝來。莊公見狀，也欲擊鼓迎戰。曹劌連忙制止，並要求魯莊公傳令全軍嚴守陣地，不得亂動和喧譁，擅自出戰者斬。魯軍紋絲不動，齊軍衝不破陣勢，只好退了回去。鮑叔牙又下令第二次擊鼓進攻，齊軍重振精神，再次向魯軍陣地衝來，魯國陣地仍然巋然不動，齊軍又一次退了回去。鮑叔牙見魯軍兩次不出動，以為是怯陣，下令第三次擊鼓進攻。
這時，曹劌果斷地告訴莊公擊鼓衝鋒。隨著鼓聲，魯陣中殺聲驟起，士兵們像猛虎出籠般衝殺過去，其勢如迅雷不及掩耳。齊軍被殺得七零八落，丟盔卸甲，狼狽潰逃，公子雍也被魯莊公一箭射死陣亡。莊公見齊軍敗退，欲下令立即追擊。
曹劌忙說：“別急。”他仔細察看了齊軍逃走的車轍，又登上戰車前橫木向齊軍逃跑方向瞭望了一陣，才要求魯莊公下令全力追擊。魯軍追殺了30餘里，斬殺、俘虜了許多齊軍，繳獲輜重無數，全勝而回。
戰後，莊公問曹劌為何直到齊軍第三次擊鼓進軍時才要下令出擊，曹劌說；“打仗主要靠士氣，而擊鼓就是為了鼓舞士氣。第一次擊鼓進攻，士氣旺盛；第二次再擊鼓進攻，士氣就已經衰落了；待到第三次擊鼓進攻，士氣已消失殆盡了。而我軍正是一鼓作氣，勇氣十足，當然就把對方打敗了。”
魯莊公又問：“為什麼齊軍逃走了，你不讓馬上追趕呢？”曹劌說：“大國之間交鋒，虛虛實實，齊軍雖退，也
