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官員的逃跑瓦解了軍心、民心，使大宋根本無法組織起有效的抵抗，皇室陷入了孤立無援的境地。
無奈，文天祥撤兵前去臨安勤王。
文天祥從平江離開之後伯顏派人射書招降常州。
姚訔阻止全城軍民積極防禦，拒絕投降，隨後伯顏在城南坐鎮親自指揮攻城。
元軍招討使在常州附近抓來大量婦人，全部送到城下屠殺，實施恐怖威脅。
隨後元軍在城池四面架設回回炮，猛烈攻擊常州。
常州轉瞬間殘破不堪，城中火焰沖天，常州守軍拼死抵抗，但是已經接近奔潰，知州姚訔見大勢已去便自焚而死，通判陳炤將妻兒送出城之後，率兵巷戰直至戰死。
常州副都統王安節，左右手各持一把長刀，他非常善於使用雙刀。
王安節武藝高強，他率領幾十名勇士和進城的元軍巷戰，最終王安節的左腿折斷被俘。
元軍想招降這位猛將，但是元軍哪裡知道，王安節就是釣魚城保衛戰主將王堅的兒子
虎父無犬子，身死何懼？
元軍最終殺掉了王安節。
而都統劉師勇在部將掩護下，率領數百人從東門突圍。
劉師勇身穿元軍的衣服冒充元軍才勉強逃出來，當他抵達平江時，身邊只剩下十一騎。
“領兵打仗，射書招降，不投降者便是要屠城。”
信譽不僅僅是服自己人，更是降服敵人的。
隨著伯顏一聲下令將常州城中軍民全部殺死，整座城池只剩下四百名婦女嬰兒。
此戰常州慘遭毀滅。
劉師勇手上的七千淮軍精銳全軍覆沒。
常州大戰後，伯顏又將戰場上拉運巨炮的宋朝百姓遣送回鄉，並給他們頒發文書，防止再次遭遇元軍誤傷。
大棒和蜜棗，恩威並施，伯顏時刻銘記著塗山堯的教誨。
在拿下常州之後，元軍佔領無錫，隨後進入太湖掃蕩太湖中東郡殘餘部隊。
而伯顏則是命令大軍前往平江。由於常州的恐怖威懾，平江都統向元軍投降。
不僅如此，元軍的左路軍從江陰出發，沿著長江以及海岸線南下，更有意外之喜，崇明島海盜率領數千人以及漁船五百搜向元軍投降。
左路軍一路接受受降，宋軍沒有任何抵抗。
元軍左中右三路大軍直逼臨安，大宋危在旦夕。
在常州大戰之前，由於陳宜中的指揮和元軍步步緊逼
，宋朝除了徹底投降以外，已沒有其他迴旋餘地。
彼時朝中文天祥、張世傑提出遷都到東南部地區，以圖背水一戰，膽小的陳宜中否決了這項提議，一意求和，只是求和之舉遭到伯顏拒絕。
而隨著常州打敗，伯顏揮師臨安兵臨城下。
德祐二年正月十八日。
元軍左中右三路大軍會合臨安城下，謝太后派遣大臣楊應奎向元軍獻上降表和傳國玉璽。
伯顏要求與宰相會談，右丞相陳宜中當夜逃離臨安，向溫州方向撤退，宋恭帝的弟弟益王趙昰、衛王趙昺在國舅楊亮節、駙馬都尉楊鎮的護衛下，也在當晚潛出臨安城，向金華方向撤退。
正月十九日，元軍抵達臨安城十五里的地方，伯顏得知南宋重臣權貴已經逃離，於是下令封鎖臨安城，又派遣大量水陸兩路追擊皇室成員和陳宜中等人。
正月二十日，伯顏下令禁制元軍進入臨安城，並派遣呂文煥帶著皇榜安撫臨安城內外軍民，又派遣一支慰問團入宮慰問皇太后。
這支慰問團說白了便是敲打，封府庫，收史館、禮寺圖書和百司印符、告敕、罷除官府和侍衛軍為伯顏到來之時清掃一切障礙，讓宋朝皇帝乖乖上繳降表與傳國玉璽。
日上三竿，陽光耀眼。
用手擋住陽光的伯顏認為時機已到帶著佩刀高昂著頭顱踏入輝煌雄偉的臨安皇宮。
面對他的到來所有人瑟瑟發抖。
侍女跪坐一地，朝中尚未逃走的文臣也是恭恭敬敬磕著頭，高呼，恭迎大元伯顏丞相。
年僅五歲的趙?望著這一幕拽著他奶奶的手帶著不解詢問道：“太皇太后，我們做錯什麼了？”
他想不通自己的臣子為什麼跪別人，自己的家為什麼一下便沒了。
“我們什麼也沒做錯。”謝太后含著淚回應。
一個孩子，又錯在哪？錯的是誤國的腐儒，錯的是陳宜中，賈似道。
錯的是連夜
