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起遊遍了下邳各地，他們一行來到土山。關公與眾人來到了山前，看到景物依舊，而現在卻是人是物非。
他想起了往事，就把他當年留守下邳，並無奈降曹的情況向大哥、三弟敘述了一遍，這就是有一首歌唱的“再過二十年，我們重相會，回首往事心中可有愧”。
於是他們在土山高阜處下馬，巡視四周，大家講起了當年的故事，眾人沉浸在回憶之中，一時間感慨萬千。就在此時，遠方忽然揚起一片塵土，似有大批人馬前來。張飛警惕起來，十八騎老兄弟迅速圍在劉備身旁。
不多時，才看清原來是趙雲帶著一隊人馬趕來。龐統曰：“子龍不去督攻壽春，來此何事”？趙雲先拜見劉備後說道：“聽說陛下與大元帥、荊公來到了下邳，特來拜見，並請示下一步的動向”。
桓侯曰，“子龍賢弟可回淮南，待吾收取徐州全土之後，便遣將帶兵西下，合擊壽春”。趙雲領命，隨後便帶兵返回合肥去了。張飛傳令叫高翔帶上降將申茂等人去攻打琅琊，換回了張苞等人。
且把趙雲暫且丟下不提，再說桓侯立刻佈署大軍攻打彭城郡。那彭城是徐州的首府。郡守張豐坐在郡府大廳，忽報說南兵接連攻下了廣陵、下邳、小沛，連東海也失陷了，他一面上報刺史車琦，一面調集全郡的兵馬準備迎戰。
這時忽報說南軍已經在城下安營紮寨，他以兵貴神速之道，立刻帶兵殺出城來，張豐率兵衝出城來，直衝南軍大營，營中的守將是降將田橫，他安好營寨未曾設防，便被張豐帶兵殺進營來，田橫措手不及，被張豐的部將李應一箭射中眉心，死於了馬下。
張苞帶領第二路人馬已經來到了，他見頭隊人馬散兵逃回，忙截住問岀了什麼事？敗兵把田橫被北軍偷襲戰死的事對他說了一遍。張苞連忙帶了五百精騎，趕上前去，命夏侯存帶後隊隨後跟來。
他見對面的北軍隊陣容嚴整。張豐身騎匹大青馬，手持三亭大砍刀，在眾將的護衛之下威風凜凜立於陣前。
“張豐，你可知大勢已去，如今徐州大半已歸蜀漢，你何苦再掙扎。”張苞高聲喝道。
張豐冷哼一聲，“我食曹魏俸祿，定當忠心不二。爾等既然來取我彭城。吾誓不與爾等干休”言罷，催馬向前，直取張苞。
張苞也不示弱，挺矛相迎。兩人你來我往，大戰數十回合不分勝負。張豐部將蔡九見郡守不能取勝，便拍馬衝出，與張豐一起對戰張苞。這時夏侯存帶兵來到，他拍馬衝上前助戰，李應出來將他抵住。當下數人大戰了三十合，老將嚴顏帶第三隊蜀漢軍中已經來到，他見前面正在交戰，立刻召集所有的兵馬一齊掩殺過去。
兩軍開始混戰起來。從早上一直混戰到未時末，這時桓侯親帶眾將來到。他立刻令張虎、黃忠帶人殺進亂軍之中。有了二將的加入，北兵抵抗不住，連連敗退。嚴顏見張苞一時難以取勝，悄悄繞到側面，看準時機一箭射出。射中了北兵彭城校尉李應，應落馬而死。
李應一死，北軍更加慌亂，此時張虎被敵將蔡九打下馬來，蔡九上前欲取張虎的首級，被黃忠看見，黃忠見事已危急，連忙拈弓搭箭，一箭射中蔡九的面門，蔡九在地下掙扎了好幾下，最終還是一命身亡。
張豐正全力對戰張苞，哪料到黃忠在側面又射出一支冷箭，他躲避不及，肩膀中箭。頓時手中兵刃不穩，張苞乘勢猛攻幾招，張豐大敗而退。他拼死殺出了重圍，向彭城而去。
此時，張豐來到彭城城下，只見城上已經換上了南軍的大旗，原來張遼趁張豐帶守軍去攻打田橫之時，趁機攻取了彭城。他在城上佈置了一千名弓弩手，等待張豐回來。當主帥受傷敗回來到城門前，張遼立刻下令放箭，一時間箭如飛蝗。張豐又中了數箭，跟隨他回來計程車兵們多被射死。
當下敗兵更是人心惶惶，張豐見此情景，心知大勢已去，無力迴天，為了不被俘辱，他長嘆一聲，拔劍自刎。
張飛帶領大軍進了彭城，立刻出榜安民。並命眾將分兵去招撫彭城轄下各縣，當然各縣也是望風而降。至此彭城全境盡歸蜀漢。徐州刺史車琦退往琅琊國去了。張飛大喜，下令犒賞三軍，並且下令準備西下攻打淮南。
此時曹魏的淮南守將是鎮南將軍毛寧，他是毛階之子，毛階曾被曹操拜為鎮南將軍，坐鎮壽春。毛階死後，他的兒子承他之業做了淮南的最高守將。毛寧因趙雲等人連連攻下了皖城、合肥。前軍已經往壽春而來，現在張飛又令人從徐州東下，他連忙召集部下商量對策。
毛寧環視諸將，沉聲道：“諸君，如今蜀兵兩路夾
