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且說黎陽起兵，嘯聚義師，厲兵秣馬，整軍經武，萬事齊備，楊玄感便與李密商議，共謀出兵之事。李密所列上中下三策，各有利弊，楊玄感審時度勢，說道：“若下東都，則可號令四方。且文武百官家眷並在洛陽，取之足以動其心。即便東征大軍旋返，料其將士投鼠忌器，亦不敢戰。近攻洛陽，實乃上策。”李密聽罷，卻憂形於色，說道：“北上幽州，出奇制敵，攻其無備，大有勝算；西入關中，若拿不下長安，亦可退漢中，取益州，佔蜀地以保無虞；攻打洛陽，握蛇騎虎，勝負難料，若百日不克，天下之兵四面而至，則處境危矣。”楊玄感似乎已拿定主意，一笑而道：“此去洛陽不遠，可先精簡銳師，晝夜倍道，襲取東都，如若不勝，再入關中不遲。”東都雖近，但此刻多半已知黎陽起義之事，若其重門嚴柝，固壘自守，則取之不易，李密聞罷，心中忐忑，不禁說道：“只怕拿不下洛陽，又失了入關大好時機。”楊玄感決意已定，不以為然，說道：“蒲山公未免多慮了，東都留守樊子蓋已近風燭殘年，行將就木，何足道哉，此役必能克之。”
楊玄感說著又站起身來，注視著桌案上那張地形圖，瞧了半晌，忽伸手一指，繼續說道：“汲郡位處丘陵，森林眾多，黃河流經此處，水流緩慢，夾岸淺灘，在此驅舟渡河，奪下臨清關，則可繞過成皋虎牢，直抵洛陽。再於北邙山陳兵，居高屋建瓴之勢，奔壓而下，何愁洛都不破。”李密說道：“汲郡渡河，取臨清關，倒是可行，只是屯兵邙山，背河而陳，無路可退，有些兇險。若再有晉陽援兵來救，前後夾擊，如何破之？”楊玄感一擼長鬚，說道：“北邙地勢較高，既可鳥瞰東都，又可設伏衝鋒，歷來乃兵家克取洛都必爭之地。且昔日霸王北渡漳河，破釜沉舟，一役亡秦，故今築陣北邙，背河而陳，無路可退，兵士必將奮起一擊。即使晉陽援兵來救，亦可佔這孟津口，據大河之險而御之。”楊玄感少時好讀兵書，勤練武藝，一論及引兵行軍，排陣紮營，倒是條理順暢，思路清晰，李密聽罷，略感寬心。而楊玄感志信滿滿，又繼續說道：“明日我引五萬精兵，奔襲洛都，賢弟可靜候佳音。”李密說道：“既然兄長成竹在胸，小弟也不再多言，明日願與兄長同往，助君奪取東都。”計議已定，兩人便散去各自準備。
次日平旦，黎陽校場點集馬步精銳五萬，於外號稱十萬，三軍將士神氣十足，整裝待發。楊玄感亦換一身戎裝，登臨帥臺，告天祭地，歃血作盟，刑牲誓師。而後分撥兵馬，拜李密為軍師，以韓世鍔為先鋒大將，大軍出黎陽西行，進軍洛陽。這一路沿黃河北岸行軍，至汲郡南渡，未遇隋兵攔截狙擊，無驚無險，走得順暢。並且河北一帶，為徭役重地，怨民四集，聽聞義軍所至，紛紛來投，楊玄感欣喜之餘，盡皆收納，編入楚軍。
及數日後抵臨清關外十五里，楊玄感勒停大軍，紮寨按營。這臨清關位於嵩嶽餘脈龍王峰與河神巖之間深谷，雖不及虎牢牆高壁厚，但其扼守東南進出洛陽要道，兩面為百丈絕壁，也呈泥丸封關之勢。 時至午後，大軍紮寨完畢，正待造飯休憩，忽聞將士來報，先鋒將韓世鍔將兵五百，已出營前去叩關叫陣。楊玄感聽罷大驚，忙於眾說道：“素聞臨清關守將衛玄，善使槍，會兵法，遠近聞名。如今敵軍虛實未測，世鍔急功近利，草率出擊，恐誤大事。”李密也眉頭緊蹙，搖頭說道：“擅自出兵，是無軍紀，依律當斬！且韓世鍔有勇無謀，意氣用事，多半難敵衛玄，若如初陣敗績，損兵折銳，亂了士心，罪不可逭。”楊玄感聞言，心中更急，說道：“無論如何，楊、韓兩家世代交好，如今世鍔屢險蹈危，豈能作壁上觀，我自當親往，責罪之事，容後再說。”話音剛落，他正喚人去取兵提馬，李密忽然心生一計，攔住他說道：“既然如此，也可將計就計！”說著他如此這般，一番交代，只說得楊玄感點頭稱是，連呼妙哉。
而與此同時，韓世鍔麾軍至臨清關前，逼關而陳。他本是性急魯莽之人，兼之殺父之血海深仇，恨不得啖食楊廣骨肉，故未得將令，便擅自出陣搦戰。也是這數年來苟且偷生，活得窩囊，如今既得先鋒，自然想早早斬將破關，以慰父靈，於是，他操起三百斤玄鐵狼牙棒，單騎出陣，至關前叫罵道：“楊廣那廝，惡貫滿盈，萬死猶輕；今蒼天已死，合當爺爺替天行道，除暴安良。關上爾等，若明大義，早早獻關投降，若待爺爺我殺入關內，定將爾等挫骨揚灰！”其聲若洪鐘，懾人魂膽，關上守城士卒聞之，伈伈睍睍，無敢應者。
罵了良久，口乾舌燥，急火攻心，也不見關城上有人搭話，韓世鍔惱羞成怒，掄起狼牙棒，凌空一揮，斥
