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隨時可能攻山，一直來充作義軍軍師的朱燮遲遲未帶援兵現身，多謀善斷的王婉兒也忽然不知所蹤，而魚蔓雲智謀較朱、王二人亦是不可同日而語，劉元進找不到人商議對策，也只能乾著急。眼看次日就是足足三日了，朱燮當初有言，若三日內無援兵到來，就是事敗，一想至此，劉元進心灰意懶，看來南陵一役慘敗，兵敗如山倒，此時確實已是窮途末路了。這一夜劉元進取了一壺酒，獨自徘徊寨中，且行且飲，酒入愁腸，醉意蒙上心頭，迷糊了腦海，似又現當初於寨中被人推為天子情形，何等風光，南陽、宣城兩捷盡納江東，又是何等輝煌，只是這過眼浮榮繁華，如今想來，如曇花一現，似泡影易滅，只南陵一敗，便一潰千里，落魄至此，今委肉虎蹊，朝不謀夕，還教他唏噓哀怨不已，只得連聲長嘆。
可劉元進正於寨中惝怏之時，忽聞谷口喊殺之聲傳來，不出片刻，又燃起火光沖天，照得夜空彤彤生亮，看來是王世充攻山來了。隋兵攻寨只是遲早事情，劉元進倒也不顯得意外，不過他此刻歷經南陵折戟沉沙，一敗塗地，已萎靡不振，頹廢至極，根本無心迎戰，他竟也不顧寨中兄弟死活，獨自往山谷深處東瀑方向跑去。劉元進倉惶跑至瀑前，穿過瀑布，直奔溶洞之內。那穿山密道確實在溶洞之中，只不過當時朱燮為誆王婉兒，故意走錯道而已。
劉元進轉過數個岔道，奔到一扇石門之前，即轉手去搬開門機關，哪知扭來扭去，石門卻紋絲不動。劉元進駭然色變，忙取來火把一照那機關，竟然早被人毀去，如何還能轉開石門！劉元進脅肩累足，瞠目結舌，朱燮曾經此出山去會稽尋救兵，可援軍始終不來，此刻又看見了這被損毀的機關，他這才恍然大悟，愕然明白過來，即使在谷中再等上個千年萬年，朱燮也不會回來了。
原來當日朱燮困住王婉兒，又帶人去了密道，也是劉元進先有宣城妄想稱帝引得朱燮心中不滿，後有查清管崇死因而至唇亡齒寒，他這就覺得劉元進也並非是個可以託心依靠之人。南陵之役慘敗後諸人逃亡至此，義軍勢力江河日下，劉元進一蹶不振，可朱燮還是胸懷鴻鵠大志之人，如何甘心就此衰亡。眼見劉元進惶惶終日，早已淪為個扶不起的阿斗，朱燮思來想去，終於罔顧昔日兄弟之情，下定決心取而代之，於是他藉機提出前往會稽搬取救兵之事，實則欲從密道脫身，遁回吳郡。這密道為應急逃生之用，石門內外同有機關，朱燮等人開啟石門後，便毀去暗道這一頭機關，又用另一頭機關封上密道，如此一來，東瀑峽谷除谷前一路以外，再無出谷之途，劉元進等人勢必於此等死。只要這邊劉元進被困死於天目山，朱燮就可名正言順地接手吳郡數萬兵馬自立山頭。況且峽谷險要，王世充攻山也非易事，多半兩敗具傷，此時他若看準時機從吳郡回頭攻來，自然又可重圖大事。
事到如今，朱燮生異心而叛走，且逃生之路已被堵死，劉元進方寸大亂，六神無主，於石門前彷徨徘徊一陣，無奈還是怏怏折回了谷中。時至夜深，谷口喊殺之聲驚天動地，鐵戈擊打之聲錚烈鏗鏘，看來兩軍正在血戰。如今上天無路，遁地無門，想活下命來也只能去擊退隋軍，劉元進回屋提了自己那柄大刀，又喝了兩口烈酒壯膽，便往谷口奔去。及至他趕到寨前，寨門內外已是多處失火，義軍正奮力抵抗隋軍攻勢，無瑕顧及火勢蔓延，對那些著火掙扎之人，也熟視無睹，好在此夜山中風勢不大，又是半夜溼氣較重，這火倒也未越燃越兇。劉元進於亂軍之中又見魚蔓雲早已在那，二人攀上山寨牆頭哨樓，藉著火光向谷口望去，只見黑壓壓的一片人頭攢動，蜂擁而至，直塞滿谷口，一眼盡望不到盡頭，看來王世充此番攻寨，也是傾巢而動。劉元進未戰先怯，暗暗擔憂起來，不過也算他知道此刻身為主帥，若露出怯意，則會大損士氣，故此硬著頭皮強作鎮定，取過一張硬弓，搭箭便往隋兵射去。
東瀑峽谷位於東天目深山老林之中，莫說各種攻城軍械難以入山，就是重灌步騎在山中行軍也極度困難，王世充只得讓手下軍士拋下重鎧，輕裝上陣，如此一來，與義軍佔據有利地形相比，隋兵雖眾，一時半會也不佔優勢。這峽谷入口谷底是自東瀑流經而來的山溪，溪水不深，也可溯溪過人，不過山溪自谷中流到谷口，內外兩頭落差較大，若要經此攻寨，需要仰攻，更會被兩面棧道上軍士夾擊，越發困難，因此王世充也只能選擇自兩壁山崖的棧道攻山。隋兵衝到谷口，以火箭掩護，湧上棧道。而義軍一面殺出寨來，於寨前穀道築起血肉人牆，死死堵住棧道，一面攀上寨中箭樓，亂射其後隋兵。一時間狹長山谷內，兩軍短兵接戰，近身肉搏，直殺得天昏地暗，鬼泣神
