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跑來勸智伯：“主公啊，您今天戲弄了韓虎，還侮辱了他的臣子，韓氏肯定恨死您了。咱們要是不防備著點，大禍可就要臨頭了！”智伯卻滿不在乎地瞪大眼睛，大聲說：“我不欺負別人就不錯了，誰敢來惹我？”智國急得直跺腳，說：“螞蟻、黃蜂這些小蟲子都能傷人，何況是一國的卿相呢？主公您要是不防備，以後後悔都來不及了！”智伯卻不耐煩地擺擺手，說：“我要像卞莊子一樣，一舉把這三家都收拾了，這些小蟲子，我才不怕呢！”智國無奈地嘆了口氣，搖搖頭走了。
史臣有詩云：
智伯分明井底蛙，眼中不復置王家。
宗英空進興亡計，避害誰如輔果嘉？
第二天，智伯又派智開去向魏桓子駒要地，魏駒本來想拒絕，謀臣任章卻說：“主公，他要地咱就給他。那失去土地的肯定會害怕，得到土地的肯定會驕傲。驕傲了就會輕敵，害怕了就會互相親近。咱們就用這些互相親近的人，去對付那個輕敵的人，智氏的滅亡就不遠了！”魏駒一聽，覺得這主意不錯，就說：“好，那就給他吧。”於是也獻出了萬家之邑。
接著，智伯又派他的哥哥智宵去趙氏那裡，要蔡皋狼的地盤。趙襄子無恤想起以前和智伯的仇，氣得火冒三丈，大聲說：“這土地是我祖先傳下來的，怎麼能隨便給別人？韓、魏兩家願意給地，那是他們的事，我可不會討好智伯！”智宵回去把這話告訴了智伯，智伯頓時大怒，把智氏的軍隊全都拉出來，還派人去邀請韓、魏兩家，一起攻打趙氏，還約定好滅了趙氏之後，三家平分趙氏的土地。韓虎、魏駒一方面害怕智伯的強大勢力，另一方面也貪圖趙氏的土地，就各自帶著一支軍隊，跟著智伯出征了。
智伯親自率領中軍，韓軍在右，魏軍在左，浩浩蕩蕩地朝著趙氏殺過去，一心想要抓住趙無恤。趙氏的謀臣張孟談早就料到智伯會來這一手，趕緊跑去告訴無恤：“主公，敵眾我寡，咱們打不過他們，您還是趕緊找個地方逃難吧。”無恤著急地問：“那我逃到哪裡去呢？”張孟談想了想，說：“不如去晉陽吧。以前董安於在城裡修建了公宮，後來尹鐸又好好地治理了一番，那裡的老百姓都受過尹鐸幾十年的寬厚照顧，肯定願意為您拼死效力。而且先君臨終前也說過：‘以後國家要是有危難，一定要去晉陽！’主公您得趕緊走，不能再猶豫了。”無恤聽了，立刻帶著家臣張孟談、高赫等人，朝著晉陽飛奔而去。智伯則帶著韓、魏兩家的軍隊，在後面緊追不捨。
話說無恤有個家臣叫原過，走得慢，落在了後面。在半路上，他遇到一個神人，這神人一半身子在雲裡，一半身子在霧裡，只能看到上半身穿著金冠錦袍，臉也看不太清楚。神人拿著兩節青竹交給原過，囑咐他說：“你把這個交給趙無恤。”原過追上無恤後，把遇到神人的事告訴了他，還把竹管呈了上去。無恤親自把竹子剖開，只見裡面有兩行紅字：“告趙無恤，餘霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝滅智氏。”無恤趕緊讓人把這件事保密起來。
無恤一行人到了晉陽，晉陽的老百姓因為感激尹鐸的仁德，都扶老攜幼地出來迎接他們，無恤就駐紮在了公宮。無恤看到老百姓這麼擁護他，又看到晉陽城的城牆又高又堅固，糧倉裡也滿滿的，心裡稍微踏實了一點。他馬上向老百姓宣佈，讓大家登上城牆防守。
無恤又去檢查兵器，這一看可不得了，戈戟都鈍了，箭也不到一千支，頓時愁眉苦臉的，對張孟談說：“守城最重要的就是弓箭，現在箭這麼少，根本不夠分，這可怎麼辦呢？”孟談笑著說：“我聽說董安於治理晉陽的時候，公宮的牆都是用荻蒿楛楚這些東西築成的，主公您不妨讓人把牆拆了，看看是不是真的。”無恤讓人拆了牆，果然發現裡面都是做箭桿的材料，高興地說：“這下箭的問題解決了，可是沒有金屬來鑄造兵器啊。”孟談又說：“我聽說董安於建宮的時候，堂室的柱子都是用精銅做的，把這些柱子拆下來，用來鑄造兵器，肯定綽綽有餘。”無恤又讓人把柱子拆了，發現都是練過的精銅，馬上讓冶工把柱子碎了，鑄造成劍戟刀槍，這些兵器都鋒利無比，老百姓的信心也更足了。
無恤感嘆地說：“哎呀，治國可真是需要賢臣啊！有了董安於，兵器就不缺了；有了尹鐸，民心就歸附了。看來老天還是保佑我們趙氏的，我們趙氏的氣數還長著呢！”
再說智、韓、魏三家的軍隊到了晉陽，分成三個大營，互相連線著駐紮下來，把晉陽圍得像鐵桶一樣。晉陽的老百姓們都很勇敢，願意出城作戰的人很多，都跑到公宮來請戰。無恤把張孟談叫來商量，孟談
