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孫臏已經到了齊國？”他心裡有點慌，但表面上還得裝作鎮定，也指揮軍隊擺好陣勢。
這時候，齊國的軍隊中打出了大將田忌的旗號，田忌全身披掛，威風凜凜地站在戰車上，手裡拿著畫戟。田嬰也拿著戈站在車右邊。田忌大聲喊道：“魏國的將領，有本事的就出來說話！”
龐涓親自駕車出來，對田忌說：“齊國和魏國一向友好，趙國和魏國有仇，這和齊國又有什麼關係呢？將軍你拋棄和魏國的友好關係，來幫趙國，這可不是明智之舉啊！”田忌說：“趙國把中山的土地獻給了我們齊王，齊王命令我帶兵來救援。如果魏國也能割讓幾座城池給我們，我馬上就退兵。”龐涓聽了，大怒道：“你有什麼本事，敢和我對陣？”田忌冷笑一聲，說：“你既然這麼有本事，那你能識破我這個陣法嗎？”龐涓心裡有點虛，但還是硬著頭皮說：“這是‘顛倒八門陣’，我跟鬼谷子學過，你從哪裡偷學來的一點皮毛，還敢來問我？我們魏國三歲的小孩子都能識破這個陣法。”田忌說：“你既然能識破，那你敢攻打這個陣法嗎？”
龐涓心裡猶豫了一下，他知道這個陣法不好對付，如果說不敢打，那不是丟了面子嗎？於是，他咬咬牙，說：“既能識破，怎麼不敢打？”龐涓轉過頭，對龐英、龐蔥、龐茅說：“我記得孫臏講過這個陣法，也知道一點攻打之法。但是這個陣法能變成‘長蛇陣’，攻擊它的頭部，尾部就會來救援；攻擊尾部，頭部就會來救援；攻擊中間，頭部和尾部都會來救援，攻打它的人往往會被困住。我現在去攻打這個陣法，你們三個人各帶一支軍隊，只要看到這個陣法一變，你們就一起衝進去，讓它首尾不能相顧，這樣就能破陣了。”龐涓吩咐完，就親自率領五千精銳士兵，向齊國的陣法衝過去。
龐涓剛衝進陣中，就發現事情不對勁。只見陣裡的旗幟紛紛變換，他根本分不清哪是休、生、傷、杜、景、死、驚、開八門了，東衝西撞，到處都是齊國計程車兵，就像陷入了一片樹林，怎麼也找不到出路。只聽到四周金鼓齊鳴，喊殺聲震天，那些豎著的旗幟上，都寫著“孫”字。龐涓這下害怕了，心裡想：“完了完了，這孫臏果然在齊國，我中了他的計了！”
龐涓正在著急的時候，龐英、龐蔥兩路軍隊殺了進來，好不容易才把龐涓救了出去。可是那五千精銳士兵，一個都沒剩下。再一問龐茅，原來他已經被田嬰殺死了。這一戰，魏國軍隊一共損失了兩萬多人，龐涓心疼得要命，心裡別提多難過了。
原來，這八卦陣本來是按照八方佈置的，加上中央戊己，一共是九隊車馬，形狀是正方形的。等龐涓衝進來的時候，孫臏讓人抽去了首尾兩隊車馬，變成了兩個角，用來阻擋外面的救援，只留下七隊車馬，變成了圓形陣。龐涓不懂其中的變化，就被迷惑住了。後來唐朝的衛國公李靖，根據這個圓陣，創造出了六花陣。這就是桂陵之戰，真是精彩啊！
龐涓知道孫臏在齊國軍隊裡，心裡害怕極了，和龐英、龐蔥商量了一下，決定放棄營地，連夜逃回魏國去了。田忌和孫臏得知龐涓逃跑了，就帶著軍隊凱旋迴齊。這是周顯王十七年的事。
魏惠王看龐涓雖然在桂陵打了敗仗，但是之前有奪取邯鄲的功勞，就將功抵罪，沒有處罰他。
齊威王更加寵信田忌和孫臏，把兵權都交給了他們。這可把鄒忌急壞了，他擔心田忌和孫臏以後會取代自己當相國，就和門客公孫閱商量，想辦法要奪回田忌和孫臏的寵愛。
正好這時候，龐涓派人送了一千金給鄒忌，讓他想辦法除掉孫臏。鄒忌正愁沒機會呢，這下可好了，他馬上讓公孫閱假扮成田忌的家人，拿著十金，在五更天的時候去敲占卜人的門，說：“我是奉田忌將軍的命令，來求你占卜的。”占卜人問：“占卜什麼事呢？”公孫閱說：“我們將軍是田氏家族的人，手握兵權，威震鄰國，現在想做一件大事，你看看是吉是兇。”占卜人聽了，嚇得臉色都變了，說：“這是謀反的事，我可不敢參與！”公孫閱叮囑他說：“先生你要是不肯占卜，也千萬別把這件事說出去！”
公孫閱剛出門，鄒忌派的人就到了，把占卜人抓住，說他替叛臣田忌占卜。占卜人說：“雖然有人來讓我占卜，但是我實際上沒有占卜。”鄒忌不管這些，就進宮把田忌占卜的事告訴了齊威王，還把占卜人帶過去當證人。齊威王聽了，果然對田忌產生了懷疑，每天都派人去監視田忌的一舉一動。
田忌聽說了這件事，知道是鄒忌在背後搞鬼，就藉口生病，辭去了兵權，這樣齊威王才不再懷疑他。孫臏也辭去了軍師的職務。
