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很多剛轉出山腳的軍卒還沒搞清楚情況，被前面的潰兵一衝，也隨之向著山腳轉彎處回頭就跑。
周文一轉過山腳就大聲喝令：“列陣列陣，距山腳二百步列陣。”
這個命令加劇了山腳後的混亂，靠近山腳的兵卒向後想要退到二百步的位置，可身後的潰兵簡直是推著他們前行，根本站不住腳步。距離周文一、二百步的攻城卒則沒有聽到周文的將令，仍然提著長梯再向前行進，結果就是在山腳後擰成了一個大疙瘩，退的退不了，進的走不動。
這也是前兩日，尤其是頭一日攻城戰中秦軍的強大給張楚軍卒帶來的心理陰影。
張楚軍那些農夫和閒民都沒有經過多少戰陣訓練，雖然周文總是抓住每一個可能的時間訓練他們組陣，但也只有一個初步的樣子，心理素質和令行禁止的行伍作風都沒有植入心中。
這樣的軍隊，在打順風仗時戰力非常，但一遇逆境，尤其是這兩日在潼關下難進寸步的慘烈，這些軍卒已經對秦軍產生強烈的畏懼情緒。不然就以秦軍第一段擊的不足三千箭矢，也不至於讓周文的親軍嚇得裹挾著自家大將軍回頭便逃。可以說，兩日的潼關攻城戰已經徹底耗盡了張楚軍的勇氣。
這邊周文和各部將領聲嘶力竭的在整頓隊伍的混亂狀況，以便在距山腳二百步外列成戰陣抗擊秦軍的進攻，好在秦軍的進攻步伐似乎不夠快，將將讓他們能夠在二百步處列成了初步的陣型。只是他們的陣型剛成，山腳外就傳來的踏踏的整齊腳步聲。只片刻之後秦軍就從山腳出現了。
“弩手，拋射。”隨著一聲撕心裂肺的命令聲，張楚軍陣中亂糟糟的長箭也射上了天空。陣型初具，潰逃過程中的氣息尚未喘勻，所以弩箭的方向也沒有準頭，竟然有大量的箭矢射向了兩側的山坡和河水。
張楚軍的箭陣一起，秦軍就停止了前行，盾卒迅速越過弩卒豎起大盾護住了自身和身後蜷成一團伏下的弩卒和矛卒，最大限度降低被射中的機率。當張楚軍箭矢剛剛落地，弩卒立即順勢坐地，秦軍的箭矢隨即拋射射出。
張楚軍列陣倉促，也完全沒有采用三段擊的戰術，當弩卒們手忙腳亂的踏弩拉弦時，秦軍的箭矢就到了，連忙滾地躲避。雖然轉過山腳的秦卒並不多，射過來的長箭不過千餘，可給張楚軍弩陣造成的混亂卻極大。
張楚軍第二波弩箭遲遲不能射出，秦軍可不等著他們，一排一排的秦卒不斷從山腳出現，出現一排就有一排箭矢飛了過來，秦軍一邊行進一邊弩箭開路，也就是十數息（喘十幾口氣）的時間，當張楚軍弩兵好容易又拉好弓弦裝箭時，轉過山腳的秦軍已有了數十排，並在前端列出了一個很大的橫面。只聽一陣鼓聲，秦軍前兩排盾卒向方陣兩側閃開，十幾架床弩露了出來，一聲號令下，十幾支短矛大箭帶著幾十支利箭射向了一百多步外的張楚軍，當即把張楚軍的陣列打亂，然後三段擊的弩陣箭雨波浪般的湧到……
昨日城下的大潰敗再次上演了。
整整一日，秦軍把周文敗兵趕出了三十里才停止前進紮下營盤。
天色昏暗，周文也只能收攏敗兵紮營在五里外。前兩日的攻關，張楚軍傷亡了九千多人，可這一日的潰敗，就有一萬五千多人“失蹤”，除卻去復奪函谷關的六萬人，周文現在只剩下十萬多一點的兵馬了，而且是完全嚇破了膽的兵馬。
反觀對面的秦軍營盤，旗幡整齊，錯落有致，營帳連綿直達天際。營門前巡卒隊隊，趾高氣昂的進出往來，足有千人的馬隊圍著營盤賓士，不時還有百人馬隊衝到距離張楚軍大營三百步的地方盤桓觀察，絲毫不拿這十萬敵手當回事。
周文大營，大帳內。
“大將軍，據斥侯按營帳數目估計，對面的秦軍至少有八萬。面向我方的營柵後佈滿了床弩防止吾方偷營，且騎馬斥侯來往不絕。”一個軍將報告說。
“以汝觀之，秦人會不會夜襲吾等？”周文有點兒肝兒顫。
“以秦人紮營方式看，是一種守禦的陣營，應該不會偷營，當然我等亦不可大意。”
“使人往函谷關聯絡了嗎？將軍頹那邊是否奪關？”周文心中還抱著一絲希望。
“稟大將軍，人是派出了，只是還……”
話音未落，帳外有人稟報：“大將軍，緊急軍情。”接著兩個人被親衛攙扶著跌跌撞撞的進了大帳。
“報大將軍，”來人穩定了一下心神，強打精神半跪行禮：“秦人出函穀道攻擊我軍，我軍不敵，兵退二十里紮營。將軍頹懇請大將軍派出援兵接應，不然明日可能會盡被秦
