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澠池的主將是楊熊，看到陳平軍到來，出城迎戰。但他人數比陳平軍少太多，陳平用六萬人阻擋楊熊，剩下十四萬人浩浩蕩蕩的透過後，留下兩萬人和原有的六萬人一共八萬人一起向楊熊發動了進攻。雖然這些人的戰力只有二成半，但架不住人多，用傷亡一萬人的代價把楊熊無奈的趕回了澠池城中開始守城。楊熊軍戰力也只有五成五，但因兵器水平高於陳平軍，所以傷亡只有三千人。
陳平用兵也詭橘，並沒有留卒封堵澠池楊熊軍，直接讓攻楊熊剩下的七萬卒往函谷關方向追趕大隊，把澠池丟在自己身後不管了，十九萬卒猛撲陝縣。楊熊想要從後面攻擊陳平，又擔心陳平在後路給他設下埋伏。十九萬人席捲而走，楊熊與關內的訊息完全被斷絕了，所以不敢輕舉妄動。
司馬欣和李由把公叔起放在陝縣，四萬人中有一萬人戰力十成。公叔起在當道紮營，阻擋住陳平的前進道路，並把一萬十成兵力部署在外層為矛盾兵，其他三萬人完全用弩箭遠端覆蓋，這也符合秦軍在防守時的陣法。
陳平的對策是用那些戰力低的人從各個方向分散公叔起的火力密度，然後拿出自己手中十成戰力的一萬人，從一個角度集中突擊，人多的優勢就這麼體現出來了。因為公叔起完全不知道哪裡是陳平採用強悍戰力的攻擊點，結果雖不至完敗，但已守不住陝縣，只能節節抵抗退向函谷關。
由於未依託陝縣城池作戰，公叔起損失了三千高戰力士卒和六千普通士卒，撤回函谷關三萬一千人。陳平則損失了六千高戰力士卒和一萬五千低戰力士卒，總人數下降到了不足十七萬。
從整體傷亡數量上，守方只有一萬二，司馬欣和李由放在函谷關方向上的九萬人還剩下七萬八千人，但實際上由於楊熊的一萬七千人對阻止陳平軍攻關已經沒有什麼作用，所以函谷關上只有六萬一千人。
函谷關，自秦孝公以來從未失守，所以即便是胡亥也不認為陳平有什麼辦法能攻破函谷關。雖然所有人都覺得司馬欣和李由的戰術因為陳平在陣列中使用了高戰力的突擊力量而失了兩陣，但坐鎮函谷關的是一向穩健的李由，因此函谷關依舊是牢不可破。
但就在此時，武關方向卻突然產生了變故。陸賈的十幾支隊伍似乎在一日之內就快速集結到一起，突破並佔據了武關東的四道嶺，在武關關城外集結起來。而武關派出打探的斥侯凡是在陸賈十幾支隊伍方向上的都被剿殺，因此完全沒有得到訊息。
由於陸賈在南陽郡四處亂竄的時候武關並沒有封關，居然讓幾百人混了進去，差點兒裡應外合在夜間奪關。好在武關的戰將是趙賁，很勇猛，快速肅清了陸賈軍內應。但隨之陸賈就發動了連續不斷的攻勢，用戰力二成半計程車卒前赴後繼的發起了猛攻。
武關遭到猛烈攻擊的訊息透過六百里加急傳到了藍田大營，居中坐鎮的司馬欣開始有點猶豫了，他手中還有二萬預備軍，武關原有二萬人，嶢關原有一萬人，要不要再把這二萬人都派到武關道，給兩關各增加一萬人？
單論險要，武關也如同函谷關一樣是非常險要的地形，一面靠山，一面環繞深澗，雖然陸賈有十萬人，但在狹窄的山谷中並無法展開。同樣守關一方能上關牆防守的人也不能很多，所以趙賁完全能把二萬人分為五千人一隊，四隊輪換上關城防禦，不會出現官兵過於疲勞的問題……
最後司馬欣決定不增兵武關，一方面是上述判斷的因素，另一方面他也詢問了函谷關李由的意見，李由認為武關距離藍田大營不算遠，六百里加急訊息傳遞用不了一日，所以建議司馬欣加強備戰，隨時可入武關道堵截即可。
還有一個因素是守將趙賁顯得很有信心，認為暫時無需增援。
可是陸賈軍瘋了一樣的每日不停地攻擊，幾日功夫，十萬人損失了近四萬，趙賁的兩萬人也只剩了一萬多一點的人可戰，而且疲憊不堪。訊息傳到藍田大營，司馬欣坐不住了，親自帶一萬人向武關進發。剛到嶢關就傳來訊息，武關失守！
原來，陸賈一直把分配給自己戰力十成的兩萬人未加使用，在又一日的慘烈攻關後，突然一反多日常態，沒有在天將黑時撤兵後退，反而將這部分中最強的一萬十一成戰力士卒加上另一萬十成戰力士卒孤注一擲般的投入了連續攻擊。一夜時間，評判人判定，武關失守，守軍覆滅。
司馬欣此時手中只有原嶢關守軍一萬和自己帶來的一萬，共兩萬人。而敵方在奪取武關後，還有包含一萬高戰力軍卒（四千十一成，六千十成）的五萬人，所以只能一方面急調藍田最後一萬預備隊來嶢關
