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且相如素賤人，吾羞，不忍為之下。”宣言曰：“我見相如，必辱之。”相如聞，不肯與會。相如每朝時，常稱病，不欲與廉頗爭列。已而相如出，望見廉頗，相如引車避匿。於是舍人相與諫曰：“臣所以去親戚而事君者，徒慕君之高義也。今君與廉頗同列，廉君宣惡言而君畏匿之，恐懼殊甚，且庸人尚羞之，況於將相乎！臣等不肖，請辭去。”藺相如固止之，曰：“公之視廉將軍孰與秦王？”曰：“不若也。”相如曰：“夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如雖駑，獨畏廉將軍哉？顧吾念之，強秦之所以不敢加兵於趙者，徒以吾兩人在也。今兩虎共鬥，其勢不俱生。吾所以為此者，以先國家之急而後私讎也。”廉頗聞之，肉袒負荊，因賓客至藺相如門謝罪。曰：“鄙賤之人，不知將軍寬之至此也。”卒相與驩，為刎頸之交。
是歲，廉頗東攻齊，破其一軍。居二年，廉頗覆伐齊幾，拔之。後三年，廉頗攻魏之防陵、安陽，拔之。後四年，藺相如將而攻齊，至平邑而罷。其明年，趙奢破秦軍閼與下。
趙奢者，趙之田部吏也。收租稅而平原君家不肯出租，奢以法治之，殺平原君用事者九人。平原君怒，將殺奢。奢因說曰：“君於趙為貴公子，今縱君家而不奉公則法削，法削則國弱，國弱則諸侯加兵，諸侯加兵是無趙也，君安得有此富乎？以君之貴，奉公如法則上下平，上下平則國強，國強則趙固，而君為貴戚，豈輕於天下邪？”平原君以為賢，言之於王。王用之治國賦，國賦大平，民富而府庫實。
秦伐韓，軍於閼與。王召廉頗而問曰：“可救不？”對曰：“道遠險狹，難救。”又召樂乘而問焉，樂乘對如廉頗言。又召問趙奢，奢對曰：“其道遠險狹，譬之猶兩鼠鬥於穴中，將勇者勝。”王乃令趙奢將，救之。
兵去邯鄲三十里，而令軍中曰：“有以軍事諫者死。”秦軍軍武安西，秦軍鼓譟勒兵，武安屋瓦盡振。軍中候有一人言急救武安，趙奢立斬之。堅壁，留二十八日不行，復益增壘。秦間來入，趙奢善食而遣之。間以報秦將，秦將大喜曰：“夫去國三十里而軍不行，乃增壘，閼與非趙地也。”趙奢既已遣秦間，卷甲而趨之，二日一夜至，今善射者去閼與五十里而軍。軍壘成，秦人聞之，悉甲而至。軍士許歷請以軍事諫，趙奢曰：“內之。”許歷曰：“秦人不意趙師至此，其來氣盛，將軍必厚集其陣以待之。不然，必敗。”趙奢曰：“請受令。”許歷曰：“請就鈇質之誅。”趙奢曰：“胥後令邯鄲。”許歷復請諫，曰：“先據北山上者勝，後至者敗。”趙奢許諾，即發萬人趨之。秦兵後至，爭山不得上，趙奢縱兵擊之，大破秦軍。秦軍解而走，遂解閼與之圍而歸。
趙惠文王賜奢號為馬服君，以許歷為國尉。趙奢於是與廉頗、藺相如同位。
後四年，趙惠文王卒，子孝成王立。七年，秦與趙兵相距長平，時趙奢已死，而藺相如病篤，趙使廉頗將攻秦，秦數敗趙軍，趙軍固壁不戰。秦數挑戰，廉頗不肯。趙王信秦之間。秦之間言曰：“秦之所惡，獨畏馬服君趙奢之子趙括為將耳。”趙王因以括為將，代廉頗。藺相如曰：“王以名使括，若膠柱而鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。”趙王不聽，遂將之。
趙括自少時學兵法，言兵事，以天下莫能當。嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問奢其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使趙不將括即已，若必將之，破趙軍者必括也。”及括將行，其母上書言於王曰：“括不可使將。”王曰：“何以？”對曰：“始妾事其父，時為將，身所奉飯飲而進食者以十數，所友者以百數，大王及宗室所賞賜者盡以予軍吏士大夫，受命之日，不問家事。今括一旦為將，東向而朝，軍吏無敢仰視之者，王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為何如其父？父子異心，原王勿遣。”王曰：“母置之，吾已決矣。”括母因曰：“王終遣之，即有如不稱，妾得無隨坐乎？”王許諾。
趙括既代廉頗，悉更約束，易置軍吏。秦將白起聞之，縱奇兵，詳敗走，而絕其糧道，分斷其軍為二，士卒離心。四十餘日，軍餓，趙括出銳卒自博戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，數十萬之眾遂降秦，秦悉阬之。趙前後所亡凡四十五萬。明年，秦兵遂圍邯鄲，歲餘，幾不得脫。賴楚、魏諸侯來救，乃得解邯鄲之圍。趙王亦以括母先言，竟不誅也。
自邯鄲圍解五年，而燕用慄腹之謀，曰“趙壯者盡於長平，其孤未壯”，舉兵擊趙。趙使廉頗將，擊，大破燕軍於鄗，殺慄腹，遂圍燕。燕割五城請和，乃聽之。趙以尉文封廉頗為
