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大王爭著去討好秦國，秦國必然會接納它們。秦國裹挾著楚國、趙國的軍隊再來攻打大梁，那麼魏國想要不亡國是不可能的了。希望大王一定不要講和。大王如果想要講和，少割讓些土地並且要有秦國的人質；不然的話，必然會被欺騙。’這是我在魏國聽到的情況，希望您能依據這些來考慮事情。《周書》上說‘天命不是固定不變的’，這是說幸運不會多次降臨。戰勝暴鳶後，魏國割讓八縣，這不是因為秦軍戰鬥力強，也不是謀略高明，靠的大多是上天賜予的幸運罷了。現在又趕走芒卯，進入北宅，來攻打大梁，把上天賜予的幸運當作常態。聰明的人是不會這樣做的。我聽說魏國召集了全國上百個縣中所有能作戰的精銳士卒來守衛大梁，我認為數量不會少於三十萬。用三十萬人守衛大梁這樣七仞高的城牆，我認為就是商湯、周武王復生，也不容易攻克。輕易地背離楚國、趙國的軍隊，去攀登七仞高的城牆，與三十萬的軍隊作戰，還想著一定要攻克它，我認為從開天闢地一直到現在，都不曾有過這樣的事。攻打卻不能攻克，秦軍必然疲憊不堪，陶邑也必然會丟失，那樣以前的功勞就都白費了。現在魏國正處於猶疑之中，可以趁此機會讓它少割讓些土地來收服它。希望您趁楚國、趙國的軍隊還沒趕到大梁，趕快用少割讓土地的辦法收服魏國。魏國正處於猶疑之時，覺得少割讓土地是有利的，必然會願意，這樣您就能夠得到您想要的了。楚國、趙國惱怒魏國比它們先與秦國講和，必然爭著來討好秦國，合縱聯盟就會因此瓦解，然後您再慢慢選擇有利的策略。況且您想得到土地難道一定要依靠武力嗎！割取了晉國土地，秦軍不用進攻，魏國必然會獻出絳和安邑。又為陶邑開闢兩條通道，幾乎盡佔原來宋國的土地，衛國必然會獻出單父。秦軍可以完好無損，而您又能控制局勢，有什麼要求不能實現，有什麼事情做不成呢！希望您仔細考慮這件事而不要冒險行事。”穰侯說：“好。”於是解除了對大梁的包圍。
第二年，魏國背棄秦國，與齊國合縱相親。秦國派穰侯攻打魏國，斬殺魏軍四萬人，趕跑了魏將暴鳶，奪取了魏國的三個縣。穰侯的封地又增加了。
又過了一年，穰侯和白起、客卿胡陽再次攻打趙、韓、魏三國，在華陽城下打敗了芒卯，斬殺敵軍十萬人，奪取了魏國的卷、蔡陽、長社，趙國的觀津。接著又把觀津還給趙國，給趙國增派兵力，讓趙國去攻打齊國。齊襄王很害怕，派蘇代暗中給穰侯送去一封信說：“我聽往來各國的人說‘秦國將要增派四萬甲士給趙國去攻打齊國’，我私下裡一定要對我們國君說‘秦王英明而善於謀劃，穰侯聰慧而精通政事，一定不會增派四萬甲士給趙國去攻打齊國’。這是為什麼呢？三晉各國相互聯合，是秦國的大敵。它們百次相互背叛，百次相互欺騙，都不算不守信義，不算沒有德行。現在打敗齊國來壯大趙國。趙國，是秦國的大敵，這對秦國是不利的。這是其一。秦國的謀士們肯定會說‘打敗齊國，削弱三晉和楚國，然後就能控制三晉和楚國的局勢’。齊國，是個疲弱的國家，用天下各國的力量去攻打它，就如同用千鈞之力的強弩去衝開破口的癰疽一樣，齊國必然滅亡，怎麼能削弱三晉和楚國呢？這是其二。秦國出兵少了，三晉和楚國就不會相信秦國；出兵多了，三晉和楚國就會被秦國控制。齊國害怕了，不投靠秦國，必然會投靠三晉和楚國。這是其三。秦國割讓齊國的土地去引誘三晉和楚國，三晉和楚國就會控制秦國，秦國反而會受到敵人的攻擊。這是其四。這樣的話，三晉和楚國是利用秦國來算計齊國，又利用齊國來算計秦國，為什麼三晉和楚國這麼聰明而秦國、齊國這麼愚蠢呢？這是其五。所以得到安邑並且好好地對待它，也就一定不會有禍患了。秦國擁有安邑，韓國必然就沒有上黨了。奪取天下的樞紐之地，和出兵而擔心它回不來，哪一個更有利呢？所以我說秦王英明而善於謀劃，穰侯聰慧而精通政事，一定不會增派四萬甲士給趙國去攻打齊國了。”於是穰侯沒有出兵，領兵回國了。
昭王三十六年，相國穰侯建議任用客卿灶，想攻打齊國奪取剛、壽兩地，來擴大自己的陶邑封地。這時魏國人范雎自稱張祿先生，指責穰侯越過三晉去攻打齊國的做法，趁這個時機用巧妙的說辭遊說秦昭王。昭王於是任用范雎。范雎說宣太后獨斷專行，穰侯在諸侯中擅用權力，涇陽君、高陵君等人過於奢侈，財富比王室還多。於是秦昭王醒悟過來，就免去了穰侯的相國之位，命令涇陽君等人都離開函谷關，回到各自的封地去。穰侯離開函谷關時，輜重車輛有一千多輛。
穰侯最後死在陶邑，就葬在了那裡。秦國後來又收回陶
