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商君者，衛之諸庶孽公子也，名鞅，姓公孫氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之學，事魏相公叔座為中庶子。公叔痤知其賢，未及進。會座病，魏惠王親往問病，曰：“公叔病有如不可諱，將奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，願王舉國而聽之。”王嘿然。王且去，痤屏人言曰：“王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。”王許諾而去。公叔痤召鞅謝曰：“今者王問可以為相者，我言若，王色不許我。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣，且見禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？”卒不去。惠王既去，而謂左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉！”
公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，將修繆公之業，東復侵地，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景監以讓衛鞅。衛鞅曰：“吾說公以帝道，其志不開悟矣。”後五日，復求見鞅。鞅復見孝公，益愈，然而未中旨。罷而孝公復讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：“吾說公以王道而未入也。請復見鞅。”鞅復見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：“汝客善，可與語矣。”鞅曰：“吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠復見我，我知之矣。”
衛鞅復見孝公。公與語，不自知厀之前於席也。語數日不厭。景監曰：“子何以中吾君？吾君之歡甚也。”鞅曰：“吾說君以帝王之道比三代，而君曰：‘久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎？’故吾以強國之術說君，君大說之耳。然亦難以比德於殷、周矣。”
孝公既用衛鞅，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：“疑行無名，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世；有獨知之慮者，必見敖於民。愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。是以聖人苟可以強國，不法其故；苟可以利民，不循其禮。”孝公曰：“善。”甘龍曰：“不然。聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者，吏習而民安之。”衛鞅曰：“龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。”杜摯曰：“利不百，不變法；功不十，不易器。法古無過，循禮無邪。”衛鞅曰：“治世不一道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。”孝公曰：“善。”以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。
令民為什伍，而相牧司連坐。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵；為私鬥者，各以輕重被刑大小。戮力本業，耕織致粟帛多者復其身。事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，輒予五十金，以明不欺。卒下令。
令行於民期年，秦民之國都言初令之不便者以千數。於是太子犯法。衛鞅曰：“法之不行，自上犯之。”將法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦民大說，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治。秦民初言令不便者有來言令便者，衛鞅曰“此皆亂化之民也”，盡遷之於邊城。其後民莫敢議令。於是以鞅為大良造。
將兵圍魏安邑，降之。居三年，作為築冀闕宮庭於咸陽，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室內息者為禁。而集小鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十一縣。為田開阡陌封疆，而賦稅平。平鬥桶權衡丈尺。行之四年，公子虔復犯約，劓之。居五年，秦人富強，天子致胙於孝公，諸侯畢賀。
其明年，齊敗魏兵於馬陵，虜其太子申，殺將軍龐涓。其明年，衛鞅說孝公曰：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居領厄之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支
