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見識了曹軍的戰鬥力後，失去了戰勝曹軍的信心，率領殘部退回了郯城，不敢出來了。
曹軍猛攻了幾日，也沒能攻破城池。曹操心中擔憂兗州的情況，找來戲志才，無奈的對戲志才道：“志才，恐怕只能按照廌國使者的話做了。短時間內，我們怕是無法攻破郯城，得考慮撤軍了。”
戲志才道：“主公，廌軍一直跟在我軍後方，我觀察了一番，確實是一支強軍無疑。不僅裝備精良的過分，軍紀更是嚴明，恐非我軍可敵。”
曹操有氣無力道：“既如此，就照辦吧。反正也有利於我們下次出征徐州，還能少造殺孽。”
戲志才猶豫著道：“只是這廌國……恐遲早是為心腹之患啊。”
對此，曹操倒是渾不在意，道：“廌國與張角一般，只不過行事優於張角罷了。其在中原毫無根基，不得民助，裝備再是精良也抵擋不住全民皆敵。待我等一統天下，自可將其趕到海上去。而且，我們要驅趕儘可能多的百姓，此即可讓廌國消耗糧草，又能引得百姓怨氣，使廌國不得民心，哈哈哈。”
自鳴得意的曹操召來眾將，命令曹仁負責殿後，曹洪負責驅趕下邳國五縣之地的百姓到鹽瀆縣。
羊景見到曹操開始分兵撤軍，就讓景前安排人手。景前命令手下的四旅尾隨曹洪，監督曹洪的驅民工作。羊景率領大軍繼續悠然往西進軍，對於曹操的識趣，羊景很是高興。
曹純率領騎兵為先鋒，快速撤回兗州，支援荀彧。果不其然，撤軍當天，曹操就收到了荀彧的緊急求援。
原來呂布離開袁紹去投奔張楊時，路過陳留郡時前去拜訪張邈。張邈自然是盛情接待了呂布，畢竟呂布有一個誅殺禍害朝廷的大奸臣董卓的功勞傍身。兗州雖然是曹操的地盤，但是此時的曹操還和袁紹交好，兗州自然也就有許多袁紹的人。很快，袁紹就知道了這個訊息，就揚言要殺了張邈。袁紹對董卓一系都是深惡痛絕的，至少明面上必須要這樣，因為董卓下令殺了太傅袁隗、太僕袁基全家，這可是袁紹的叔父和哥哥。
張邈知道後，擔心曹操會為了討好袁紹而殺了自己，心中惴惴不安。在張邈眼中看來，這是很有可能發生的事情。因為前任九江太守、陳留人邊讓就因為曾經譏諷過曹操，被曹操滅了全家。這件事給張邈的內心留下了很深的陰影，很是擔心曹操這個嗜殺之人，一個不開心就殺了自己。
邊讓一向才華出眾，聲望很高，所以兗州地區計程車大夫們都和張邈的想法一樣毛豆很畏懼曹操。陳宮是兗州士人代表，發現這是一個好機會，就與從事中郎許汜、王楷以及張邈的弟弟張超一起策劃背叛曹操。陳宮對張邈進言：“如今天下分襲，豪傑紛紛崛起，您擁有廣達千里的疆土民眾，又處於四方必爭的衝要之地，足以成為人中豪傑。如今卻反而受制於人，不是太可惜了嗎？現在曹操統率大軍東征在外，兗州正好空虛，如果將能征善戰，武藝無人可比的呂布接來，共同主持兗州的事務，觀察天下的形勢，等待時局的變化，這可是您縱橫捭闔的一個好時機。”恐懼使人堅強的張邈聽從了陳宮的意見，與呂布陳宮一同握手盟誓。
夏侯淵火急火燎的趕到鄄城，告知荀彧曹操的命令和在彭城發生的事情。荀彧得知張邈將要背叛，就立即部署軍隊進行防守，並急速徵召在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇前來救援，呂布便乘機佔據濮陽。夏侯惇趕到以後，當天夜裡，就誅殺了幾十個參與叛變陰謀的官員，情勢暫時穩定下來。夏侯淵則前去抓捕張邈和陳宮，然而兩人得知夏侯淵突然急速趕回，就猜到訊息走漏，曹操已然有所準備，匆匆帶著家人和軍隊與呂布匯合去了。
等曹操率領大軍回到兗州時，只剩下鄄城、範縣和東阿縣還在曹軍的手中。自此兗州四處烽火，曹操元氣大傷。
