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這周瑜帶著兵到了南郡，跟曹仁隔著江對峙著。曹仁堅守著，不出來打仗，周瑜一時也不好強攻。這時候甘寧就說要去攻打夷陵，周瑜就撥了三千兵給甘寧。甘寧到了夷陵，一鼓作氣就把城拿下了。
曹仁聽說夷陵失守，就分了些兵去救援，把夷陵城圍了個嚴嚴實實。甘寧向周瑜求救，周瑜想去救甘寧吧，又怕曹仁趁機出擊，這可把他給難住了。
這時候呂蒙就跟周瑜說：“只要把凌公績留在這兒，我跟都督去救援，一定能很快解圍。我保證凌公績能堅守十天，不會出問題。”周瑜聽了覺得挺靠譜，就留下淩統守營寨，自己跟呂蒙去援救。到了夷陵城下，把曹兵擊退，還繳獲了三百匹戰馬，然後就趕緊回來了。淩統果然守得好好的，屯兵北岸，準備找機會進攻。
孫權聽說周瑜打了勝仗，也親自帶兵去攻打合肥，可是連續好幾天都沒攻下來。曹操派將軍張喜去救援，過了好久都沒到。揚州別駕蔣濟就假稱援兵到了，派人送信到城裡，被孫權的巡邏兵截獲了，拿給孫權看。孫權以為是真的，就撤圍走了。
劉備呢，按照諸葛亮的計策，上表推舉劉琦為荊州刺史，又派關張趙三將去取武陵、長沙、桂陽、零陵。這幾位將軍先後把這四郡都拿下了。這裡面有個有趣的故事，是關於趙雲的。
趙雲奉劉備的命令去攻打桂陽，桂陽太守趙範開城投降，還邀請趙雲去參加宴會。趙雲大大方方地進去了，跟趙範一起喝酒。他倆雖然不是同一家族，但都姓趙，這酒喝得挺開心。喝到興頭，趙範又帶趙雲去後園遊覽。過了一會兒，重新洗杯斟酒，連著喝了好幾杯。趙範藉口去換衣服，進去之後又出來，領著一個年輕漂亮的女人，慢慢地走到趙雲旁邊。這女人臉上帶著微笑，給趙雲斟酒。趙雲趕緊站起來，推辭不敢接受。再仔細看這女人，淡妝淺抹，穿著素淨的衣服，就像秋天的海棠花一樣，越看越美。趙雲心裡就想：這女人是誰啊？她是什麼意思呢？一時又不好意思問，只能拱手作禮。這女人呢，眼睛斜著看了趙雲一眼，把趙雲上下打量了一番，然後就走了。
趙雲坐下來問趙範這女人是誰。趙範說：“這是我嫂子樊氏，年輕守寡，讓人挺可惜的。”趙雲聽了心裡覺得很奇怪，心想這葫蘆裡賣的什麼藥啊。正想開口責備趙範，趙範又說：“守節對女人來說不容易，我問過嫂子的意思，她想改嫁，但是一定要找個出色的英雄。老天也巧了，遇到將軍您，又跟我同姓。要是將軍不嫌棄，我願意促成這件事。”趙雲一聽就生氣了，皺著眉頭說：“我跟你同姓，你哥哥就是我哥哥，你嫂子就是我嫂子，怎麼能讓我幹這種亂倫的事兒呢？這事兒我可不能答應。”趙範被說得沒話說，滿臉羞愧。趙雲馬上就告辭出來了，還擔心趙範心裡記恨，暗中搞鬼，就命令士兵日夜加強防備，還派了個急腳去把劉備接來。
劉備聽說了這事兒，就趕過來。趙範一看劉備來了，就先跑了。趙雲把事情經過跟劉備說了，劉備笑著說：“這也沒什麼大不了的。”趙雲說：“趙範剛投降，情況還不清楚，我怎麼能隨便答應他呢？而且他讓寡嫂改嫁，既讓她失節，又背叛了哥哥，這沒禮沒義的，可見他心術不正。天下漂亮女人多的是，我怎麼能因為這種事兒壞了自己的名聲呢？”劉備聽了很贊同，就任命趙雲為偏將軍，讓他當桂陽太守。趙雲把趙范家眷和寡嫂樊氏都派人送回了老家，自己在桂陽就職。
劉備又把諸葛亮尊為軍師，兼職中郎將，讓他督管零陵、桂陽、長沙三郡，徵收賦稅，充實軍餉。長沙太守韓玄、零陵太守劉度、武陵太守金旋，自從投降劉備後，都繼續留任。還有攸縣守將黃忠，年紀大但力氣強，也來投降，劉備就把他錄用了。廬江營帥雷緒也帶著幾萬部曲歸了劉備。劉備這才慢慢有了基礎。
可是好事多磨，悲傷又來。甘夫人在長坂一役受了驚嚇，得了病，一直躺在床上，好不容易過了一年，最後還是去世了。劉備一次次地悼念亡妻，心裡特別難過。這事兒先不說了，為後面娶孫夫人埋下伏筆。
再說吳督周瑜，圍攻江陵好久都沒拿下。周瑜年輕氣盛，一心要攻下這座城。結果被曹仁用了個誘敵計，假裝開啟城門，跟周瑜廝殺。周瑜擔心士兵不盡力，就騎馬衝在前面，親自掠陣。曹仁假裝敗回城裡，等周瑜追到城邊，預先讓部將在城樓上埋伏好，看準周瑜，嗖的一箭射過去，正好射中周瑜右脅，周瑜從馬上摔了下來。曹仁又從城裡衝出來，想抓住周瑜。幸虧韓當、徐盛等吳將把曹仁攔住，把周瑜救回了營。吳兵自相踐踏，傷亡很多，江陵城卻一點沒受損。
周瑜拔
