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看三分。劉備雖然一心想著幹大事，但有這麼個漂亮老婆在身邊，心裡也挺高興的，就讓她幫忙管理家裡的事，就像正妻一樣對待她。
就這樣過了幾十天，曹操又來攻打陶謙了。劉備心想：“這陶謙對我不錯，我不能見死不救啊。”於是，就帶著兵去救援。剛走到郯城東面，就碰到了曹操的大軍。曹操的兵那叫一個多啊，鋪天蓋地地就壓過來了。劉備一看，心裡“咯噔”一下，知道這次遇到硬茬了，趕緊帶著兵往後退。曹操在後面追了一會兒，看劉備跑遠了，就又轉過頭去攻打郯城。
陶謙在城裡急得像熱鍋上的螞蟻一樣，不知道該怎麼辦才好。他想來想去，覺得這城怕是守不住了，就打算放棄徐州，跑到丹陽去。好不容易熬過了一個晚上，第二天早上一看，城外的曹操軍隊竟然都不見了。這是怎麼回事呢？
原來，這陳留太守張邈和曹操以前關係挺好的，以前關東起兵的時候，他們還一起結盟呢。可是後來，盟主袁紹因為張邈批評了他幾句，就想讓曹操殺了張邈。曹操還算講義氣，覺得天下還沒平定，自己人不能互相殘殺，就沒答應袁紹，張邈也因此對曹操更加感激。
曹操攻打陶謙的時候，還跟家裡人說：“我要是回不來，你們就去投靠孟卓（張邈的字）。”可誰知道，這張邈竟然在背後搞小動作。他覺得曹操這個人太霸道了，之前九江太守邊讓因為說了曹操幾句壞話，就被曹操殺了，連老婆孩子都沒放過。張邈覺得曹操這人靠不住，說不定哪天自己也會落得個邊讓的下場，心裡就開始打起了小算盤。
這時候，兗州從事陳宮也對曹操不滿。陳宮覺得曹操太殘忍，不能和他一起共事，就想找個機會離開曹操，另找個主子。正好曹操去攻打徐州，讓陳宮去東郡駐守。陳宮就趁機給張邈寫了封信，說：“現在天下亂成一鍋粥了，各路英雄都在搶地盤。您手裡有十萬大軍，佔據著這麼好的地方，怎麼能一直聽曹操的指揮呢？這不是太傻了嗎？現在曹操帶著大軍去攻打徐州，兗州城裡空虛，您不如把呂布迎進來，讓他當先鋒，去攻打兗州。這呂布可是個厲害角色，打起仗來不要命，肯定能把兗州打下來。到時候，我們再看看形勢，說不定還能成就一番大業呢！”
張邈看了陳宮的信，心裡一動，就和弟弟廣陵太守張超一起，決定把呂布招來。這呂布這時候正像個沒頭的蒼蠅一樣，到處亂撞，沒個落腳的地方。一接到張邈的邀請，那簡直就是“久旱逢甘露”，高興得不得了，馬上帶著幾百個親信，就跑到陳留去了。
張邈見到呂布後，非常熱情，還撥了一千多人給呂布，讓他去東郡。陳宮在東郡早就等著了，一見到呂布，就把他推舉為兗州牧，還到處發通告，讓各地的郡縣響應。這一下，好多地方都跟著呂布反了曹操，只有鄄、範、東阿三個城，因為有曹操的手下荀彧、程昱等人守著，還沒被呂布攻下來。
荀彧趕緊派人去通知曹操。曹操一聽，嚇得差點從馬上掉下來，趕緊帶著兵往回趕。一路上，又接到訊息說呂布已經佔領了濮陽，陳宮還在攻打東阿。曹操這時候又氣又急，心裡想：“這可怎麼辦？我的地盤要被呂布這小子搶光了！”
等曹操趕到東阿的時候，幸好程昱還守著城，沒讓呂布攻進去。程昱見到曹操，安慰他說：“陳宮這小子背叛您，把呂布招來，這事兒太突然了，差點讓我們全軍覆沒。不過現在還好，只剩下這三個城還在我們手裡。我已經派人去守住倉亭津了，呂布那小子過不來，這城暫時應該沒事。”
曹操聽了程昱的話，感動得眼淚都快出來了，拉著程昱的手說：“要不是你守住了這座城，我可就真的無家可歸了！”然後，曹操就讓程昱做東平相，移屯到範城去。接著，曹操又得到荀彧的訊息，說鄄城也守住了，還擊退了呂布，呂布又退回濮陽了。曹操這時候才鬆了一口氣，笑著說：“這呂布有勇無謀，佔了兗州，不知道去佔領東平，截斷亢父、泰山的通道，趁機攻擊我們，反而只知道守在濮陽，他能有什麼作為？我看他也沒什麼好怕的！”其實啊，曹操這是在給自己打氣，穩定軍心呢。
於是，曹操就帶著兵去攻打濮陽。呂布聽說曹操來了，也不含糊，拿著他的畫戟，帶著兵就出城迎戰。這呂布的武藝那可真是高強，在戰場上左衝右突，曹軍計程車兵們一看到呂布，都嚇得腿發軟。曹操一看形勢不妙，趕緊下令進攻，可士兵們都不敢往前衝，沒幾下就被呂布打得大敗，紛紛往後跑。
曹操這下著急了，想阻止士兵們逃跑，可哪裡阻止得住？人太多了，亂成一團，曹操的馬都被擠倒了。呂布一看，機會來
