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很有道理，就傳令給部曲們：“朝廷不發赦文，我們遲早都是死路一條。現在我們要想活下去，就只有攻打長安這一條路了。如果我們打贏了，就能得到天下；如果打不贏，我們就搶些財物和女人，回涼州去，總比在這裡等死強。”這些士兵們本來就沒什麼文化，聽了李傕的話，一個個都像打了雞血一樣，大聲歡呼起來，立刻收拾東西，朝著長安出發了。
王允聽說李傕等人帶著兵馬來攻打長安，心裡很著急，就把涼州的兩個頭目胡文才、楊整修叫了過來，生氣地對他們說：“關東那些傢伙，到底想幹什麼？你們去把他們叫過來，我要好好問問他們！”王允這時候還想用幾句話就把李傕等人嚇住，真是太天真了。
胡文才和楊整修雖然接受了王允的命令，但心裡卻很不服氣。他們到了李傕等人的營地，不但沒有勸他們退兵，反而說王允和呂布有二心，讓他們趕緊進攻長安。李傕等人聽了他們的話，更加堅定了攻打長安的決心。
李傕等人一路上不斷收兵，那些牛輔手下的散兵聽說他們要攻打長安，也都紛紛跑來投奔他們。還有董卓的舊將樊稠、李蒙等人，也帶著兵和他們會合在一起。沒幾天的功夫，他們的軍隊就發展到了十幾萬人，浩浩蕩蕩地朝著長安殺了過來。
呂布登上城牆，帶領著士兵們堅守長安。李傕等人的軍隊攻了八天，也沒能攻下來。可是，這時候呂布的部隊裡卻出了問題。有一些蜀兵發生了兵變，偷偷地開啟了城門，把李傕等人的軍隊放了進來。這下長安城裡可就亂套了，到處都是喊殺聲和哭喊聲。呂布拿著戟，帶著士兵們在城裡和敵人展開了激烈的戰鬥。他從早上一直戰到中午，雖然殺死了不少敵人，可是敵人實在是太多了，而且都像瘋子一樣拼命地往前衝，呂布漸漸地有些抵擋不住了。
呂布手下計程車兵們看到這種情況，也都紛紛逃跑了。呂布沒辦法，只好殺出一條血路，從青瑣門逃走了。在逃走之前，他還讓人去叫王允一起走。王允卻長嘆一聲，說：“如果能依靠社稷的神靈保佑，讓國家安定下來，這是我一直以來的願望。萬一做不到，我也只有以死來報答國家了。皇上還年幼，現在所能依靠的只有我。如果遇到危險就逃跑，我實在是不忍心這麼做。你去告訴關東的各位諸侯，讓他們努力為國家效力，把危險變成安全，這樣我就是死也瞑目了！”王允這時候還想著國家，也算是個忠臣了，只是他之前的一些做法有些欠妥，才導致了現在的局面。
呂布見王允不肯走，也沒辦法，只好把董卓的腦袋掛在馬下，帶著幾百個殘兵敗將，向東逃出了武關，去投奔袁術了。
李傕等人趕走了呂布，就帶著士兵們圍攻皇宮。衛尉種拂看到這種情況，氣憤地說：“我作為國家的大臣，不能阻止這些暴徒的惡行，怎麼能讓他們拿著刀對著皇宮呢？我還能往哪裡去呢？”說完，他就帶著衛士們出宮和敵人戰鬥。可是，他們的人數太少了，根本不是敵人的對手，種拂最後受了重傷，死在了戰場上。
李傕和郭汜衝進了南掖門，在皇宮裡大肆殺戮。太僕魯旭、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人都被他們殺死了，此外，還有大約一萬名官吏和百姓也慘遭殺害。
王允扶著獻帝登上了宣平門樓，向下看去，只見外面計程車兵密密麻麻的，像一堵牆一樣，看起來非常嚇人。獻帝雖然年紀小，但這時候還算鎮定，他對著李傕等人喊道：“你們這些人，放縱士兵到處燒殺搶掠，到底想幹什麼？”
李傕等人看到獻帝，還算有點禮貌，都跪在地上，叩頭說：“董卓對陛下忠心耿耿，卻被呂布殺死了。我們來這裡，是為了給董卓報仇，不敢有什麼叛逆的想法。等事情結束以後，我們會自己到廷尉那裡去領罪的。”
獻帝又說：“呂布已經逃走了，你們如果想抓他，就去追他吧，為什麼要圍攻皇宮呢？”李傕等人回答說：“司徒王允和呂布是同謀，我們請求陛下把王允交出來，讓我們當面問清楚這件事。”
王允聽到他們的話，就下樓來，對李傕等人說：“我王允就在這裡，你們有什麼話就說吧。”李傕等人都站起來，指著王允罵道：“太師有什麼罪，你為什麼要害死他？”王允瞪大了眼睛，說：“董卓的罪行數不勝數，長安的百姓一聽到他死了，都高興得不得了，你們難道沒有聽說嗎？”李傕等人反駁說：“太師就算有罪，和我們有什麼關係呢？你為什麼不肯赦免我們呢？”王允又大聲叱責道：“你們這些人，和董卓一起做壞事，禍害百姓，怎麼能說沒有罪呢？就像今天你們帶兵攻打皇宮，這不是大逆不道是什麼？還有什麼好
