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孫權聽從魯肅的建議，跟關羽結好。到呂蒙接替魯肅做了都督，就一直想對付關羽。孫權還想先取徐州，再佔荊州。呂蒙說徐州容易取難守，不如取關羽。孫權還有點猶豫，就派人到江陵，給兒子向關羽的女兒求婚。關羽不答應，還把使者罵了回去。畢竟太傲了。孫權就生氣了。等到曹操寫信相約，孫權就答應了，秘密命令呂蒙去進攻荊州。
呂蒙上疏說：“關羽去攻打樊城，還留著重兵守江陵，就是為了防備我。我經常生病，請求把我召回建業，假託養病，另外派別人代替我。關羽以為東邊沒什麼擔心的，肯定會把兵都調到襄樊。我就偷偷地帶兵前進，趁他沒防備，一舉就能成功。”孫權按照呂蒙的話，把呂蒙召回了都。呂蒙又推薦陸遜代替自己。陸遜是吳人，字伯言，是孫權的侄婿，官拜定威校尉。他年輕有才，沒什麼經驗。孫權擔心他威望不夠，資歷淺，不能代替呂蒙。呂蒙說：“正因為陸遜沒有什麼名氣，不是關羽所忌諱的，所以才推薦他。我知道陸遜表面收斂，內心明白，肯定能承擔重任，您不要多疑。”
於是孫權就任命陸遜為偏將軍，擔任右都督，代替呂蒙守陸口。陸遜到任後，立刻寫信給關羽，態度非常謙恭。這信裡啊，就像抹了蜜似的，甜得很。關羽一看信，心裡就放鬆了警惕，覺得陸遜對自己很尊敬，沒什麼威脅。
關羽繼續調江陵的兵去攻打樊城。這時候曹操的將領徐晃已經帶兵來援救曹仁了，屯兵陽陵坡。關羽聽說徐晃來了，趕緊加緊圍攻樊城。正指揮著呢，沒想到城上突然射來一箭，正好射中了左臂。箭頭塗了毒藥，雖然把箭拔出來了，但是毒已經深入骨頭，疼得他胳膊都抬不起來了。
還好有沛人華佗，他醫術高超，被請來給關羽治療。華佗說毒已經陷到骨頭裡了，必須割開骨頭把毒去掉，才能沒事。關羽就伸出胳膊讓華佗治，一點都不害怕。將領們都進帳來看，關羽就邀請他們一起喝酒。他右手拿著酒杯，左手伸著胳膊讓華佗割骨刮毒。血都流滿了一盤，他還是談笑自如。割完之後，用藥物敷好，縫好傷口，胳膊就能活動了，疼痛也消失了。關羽高興地道謝，留華佗住了一晚，還送了他百金。
第二天華佗告辭，勸關羽不要生氣，好好休息才能恢復。關羽一心想著討伐曹操，怎麼肯停下來呢？而且因為天晴水退，樊城還是沒能攻下來，心裡更加著急。營裡計程車兵越來越多，糧食卻不夠了。關羽多次向糜芳、傅士仁催要糧草，都沒見動靜。他忍不住大怒道：“這兩個傢伙竟敢違抗我的軍令，等我回去，一定要好好收拾他們！”於是又派人去催，結果還是一點訊息都沒有。
關羽沒辦法，只好派兵到湘關去擷取吳米來補充軍需。沒想到米還沒截到，呂蒙已經偷偷地帶著舟師，扮成商船，讓白衣人搖著櫓過江，到了江陵。他招降了糜芳、傅士仁，把南郡和公安都佔領了。關羽的後路被切斷了。
關羽還不知道訊息，還想繼續攻打樊城。忽然徐晃帶兵殺了過來。關羽跟徐晃本來是老朋友，就騎著馬過去迎接。跟徐晃見面後，兩人在馬上寒暄了幾句。徐晃突然回頭對士兵說：“誰能砍下關雲長的首級，重賞千金！”關羽驚訝地說：“公明，你怎麼突然說這話？”徐晃大聲說：“我是為了國家大事，怎麼能因為私情廢公呢？況且我知道雲長一向忠於劉備，現在南郡和公安都被吳將呂蒙襲擊了，雲長已經進退無路，不死還能怎麼樣呢？”這話說得太狠了。
關羽聽了很生氣，就指揮軍隊跟徐晃交戰。大概打了幾個回合，關羽的部下都想著江陵，紛紛潰退。任你關雲長再厲害，也只能邊戰邊退。沒想到樊城裡面的曹仁又衝了出來，跟徐晃一起夾攻。關羽的軍隊大亂，只好帶著將士往襄陽跑。
那些屯兵在偃城四冢計程車兵，也收到了徐晃的軍書，知道荊州失守，都想著家裡，紛紛往回跑。關羽退到淝口，還懷疑徐晃是在擾亂軍心，就下令駐營，派人去打聽荊州的訊息。結果探子回來報告，果然糜芳、傅士仁投降了東吳，荊州全沒了。關羽這才又氣又恨，箭瘡也裂開了。他急切地想辦法，只能按照將領們的建議，派人給呂蒙送信，責備他背盟奪地。
使者回來報告說，呂蒙對關羽的家屬和將士們都非常好，還說荊州本來就是吳地，所以收回去了。這訊息讓關羽恨得咬牙切齒，氣呼呼地說：“好奸賊！我就算死也不會放過你！”於是派人到劉封、孟達那裡去求救，一邊帶兵渡江，想奪回荊州。
走到半路，正好遇到呂蒙、陸遜分兵來攻擊。關羽的軍隊被圍在垓心，關羽奮力突圍，可是很多士兵都被荊州計程車兵招誘走了。最後只
