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殘兵敗卒豕突狼奔回到樊城，向曹仁報告兵敗將亡的過程。
曹仁大怒，拍案而起：“劉備匹夫，明欺我軍無人！今夜我親自去和他拼殺！”
李典勸道：“都督切勿意氣用事，我看最好遲幾天再動兵。對方士氣正旺，若再與之交鋒，吃虧的必是我方。”
曹仁不聽勸告，說：“我是總都督，何時進軍由我來決定！呂曠、呂翔慘死，五千人馬幾乎全軍覆沒，此仇不報非君子！”
李典說：“不但要報仇，而且要加倍奉還！但還不是時候。此時出兵，我方的勝率可謂接近零；劉備是個用兵的將才，萬萬不可輕視。”
曹仁瞪著他說：“難道李將軍怕了他嗎？”
“在下並非怕他，只是勸都督小心行事，以免再次失利。”
“劉備區區縣令能有何作為？二呂之敗是因其過於輕敵，誤中奸計而已；如果是我領兵，必獲全勝。”曹仁信心十足。
李典見他執意要去，便說：“都督若要出戰，在下願留守樊城。”
曹仁一聽，臉色驟變：“你不隨我一同出戰，是怕死還是懷著二心呢？”
李典慌忙解釋道：“不不不，都督千萬別誤會。既然如此，在下願隨都督一同前往。”
曹仁當即下令重整旗鼓，捲土重來。
軍隊滿載而歸，劉備大喜，親自犒勞三軍，並拜謝單福：“若非軍師指教，我軍豈能大獲全勝！軍師功勞莫大啊！”
單福忙扶起他，說：“主公過獎，本次勝利全靠各位將士的共同努力。不過，敵人絕不會就此罷休，如果我沒猜錯，今夜他們的主將一定會親自率兵前來。”
劉備不解：“我盛敵衰，他們不會這麼快又來吧？”
“對方以為我軍已鬆懈，必會出其不意，實施夜襲。”
“那該如何是好？”
“主公莫怕。大軍前來，後方必定空虛。對方屯兵於樊城，可乘其出城之際，先派一隊人馬抄小路去奪了城，斷其歸路；曹軍若到，儘管拼殺，彼竭我盈，雖寡亦勝。”
當晚，單福吩咐關羽領一支軍乘夜偷襲樊城，張飛引兩千騎兵出城埋伏，趙雲引一百騎兵出城誘敵，志鳴等人到城樓上聽候差遣；此外，他還派人在城中傳諭百姓：今夜城外有大型軍事演習，大家莫驚，放心休息即可。
一切準備就緒後，單福下令緊閉城門，禁止百姓出入。
到了子時，單福和劉備登上城樓，觀察遠方動靜。志鳴本想隨軍隊出城作戰，但單福卻讓他一起到城樓上，負責指揮放箭及保護主公，以防萬一。
不久，遠方火光沖天，人喊馬嘶聲此起彼伏。單福笑道：“曹軍果然來了，這次我要他們有來無回！”
趙雲受單福指示，早已帶領一百名騎兵到城外二里處列隊，專候敵軍。見曹軍來了，騎兵們個個舉起武器，作出準備廝殺的樣子。
曹仁下令停軍，問李典：“劉備既然知道我軍要實施夜襲，為何只派這麼少人來迎戰？”
李典說：“此為誘敵深入之計，後方必有大軍埋伏，我們要小心。”
曹仁藉助火光望見對方隊形不整，騎兵東倒西歪，心想這支隊伍必定缺乏嚴格訓練，便大笑道：“你看，這種軍隊也配和我們打！人說劉備是人傑，想不到他計程車兵竟如此差勁！呂曠、呂翔竟敗於此輩，活該！”
李典仔細觀察了一下敵方的隊形，發現有點不對勁，便悄聲說：“都督，此乃‘扮豬吃虎’之計，對方明顯是在示弱，試圖讓我軍鬆懈後再予以反擊，其真正實力絕不止於此，切莫大意。”
曹仁不以為然，出陣以槍指趙雲曰：“喂，領隊的，你快回去稟告劉備，叫他速速獻城投降，以免損兵折將。”
趙雲出陣回應：“貴軍主將可報姓名。”
“曹軍大都督曹仁是也！你是誰？”
“常山趙子龍，奉我主之命，在此恭候多時。”
曹仁大笑道：“哼，管你是哪座山的龍！就憑汝等烏合之眾也想對抗我們？既然如此，我就先搠死你！”
曹仁拍馬直衝上去，氣焰囂張。李典在後面高喊：“都督小心，趙雲槍法過人，非等閒之輩！”
趙雲挺槍迎戰。二人交鋒，曹仁連刺數槍，趙雲一一閃過。他奉單福之命，暫不作反擊。
曹仁越戰越勇，使出嫻熟的對戰槍術，氣勢上儼然已完全壓制對方；趙雲佯裝抵擋不住，很吃力地擋下對方的最後一波攻擊後，體力不支，撥馬回走，同時下令軍隊撤退。
