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甚重）、算賦（財產稅），於是貧民與地主一拍即合，土地集中於地主名下，貧民乃至一般富庶人家，皆大批淪為佃客。編戶原本因擁有土地而在籍，而附徵的各種苛捐雜稅，自然也一併不再繳納。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，擁有權勢，遇到如朝廷檢括人口，即會傷及田主和佃客雙方利益之事，田主便會袒護佃客，隱瞞其人，佃客也就樂得做佃客，結果就是中飽了作為田主計程車族與大族豪強之私囊，使朝廷財源及兵源雙雙枯竭。元帝便再度接受劉隗進策，下詔檢籍，清查人口，務必將豪強隱佔之人口統統查出，重新編入戶籍為朝廷編戶齊民。一時江東無論僑姓與吳姓士族及大族豪強，大為憤怒，對朝廷怨恨不已。因此政策受損者，自然就有僑姓第一豪門琅琊王氏，與江東本土豪門義興周氏、武康沈氏、長城陳氏等。
王敦懊惱，知沈充亦惱朝廷檢籍清查人口使其大大受損，便以“譙王奪汝湘州”之言，挑唆沈充仇視元帝與晉室，並命錢鳳稍稍透露其謀朝篡位之周密計劃。沈充之前已得王敦保舉其為湘州刺史許諾，至此自然仇恨元帝，又聽得錢鳳透露大將軍將舉大事，事成之日，從龍之臣自然不憂富貴，其本熱衷功名利祿，便在宣城抓緊厲兵秣馬，希圖為王敦立功。
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知沈充已有備，雖湘州已成後顧之憂，然湘州實力弱小，不及荊州遠甚，不足憂。王敦便以女婿郭圖領兵襲長沙，自率大軍順流東下，以元帝為奸人劉隗所蔽，檢籍奪民佃客，使百姓囂然、怨聲載道為由，以“清君側”為名，向朝廷興師問罪。沈充得信，便率其家兵部曲及宣城郡兵，自西南攻擊建康南面。
湘州城因長沙大族子弟虞悝兄弟一人為長史，一人為參軍，輔佐刺史司馬承，並率家兵助守城池，而堅守良久。事前虞悝且為大局謀劃，囑託其曾任前湘州刺史甘卓僚屬的好友為譙王使者赴梁州，說服了甘卓若王敦起事反叛朝廷，則湘州兵出巴陵，梁州兵出襄陽，兩路拊荊州治所武昌之背，使王敦有後顧之憂。然至此甘卓雖出兵，卻遲滯不前，以江夏郡治所夏口兵力不甚弱，而停漢口觀望，不肯稍稍冒險，使其舟師入長江速越夏口城順流東下，武昌乃不憂受攻。王敦遂命留守武昌的其兄王含，速速增兵長沙，並命其族弟南郡太守王舒出兵。湘州城糧盡援絕，復因叛徒開西北角建湘門獻城，而終淪陷。虞悝兄弟雙雙被俘，旋遭殺害。譙王逃入城外王舒軍中，亦為王舒秘密沉江而死。
都城建康面臨王敦大軍自長江上，沈充率軍自西南而南的兩面進攻，晉廷左右支絀，疲於應付。受命守石頭城的周札，見西軍勢大而膽裂，開門揖盜延敵，王敦便輕易率軍進入了石頭城。元帝見大勢已去，便勸劉隗等逃亡，命諸軍解兵。王敦不朝見天子，卻以他苦心經營出來較之前歷任荊州刺史時都更龐大強悍的荊州兵，駐紮在石頭城觀望形勢。元帝無奈，只好以王敦為丞相，百官總己以聽，自身淪為傀儡。
四
越年初春，元帝憂憤而死，太子即位，即晉明帝。明帝時年二十，自幼聰慧，又騎馬習武，王敦甚忌憚之，便尋思將其廢去，另立幼主。
時朝廷艱危，受制於王敦，故明帝登基之後，一時未舉行柴燎告天的南郊祭天典禮。王敦以此為由，稱明帝未曾柴燎告天，便仍是太子，尚非天子；又召集公卿群臣至石頭城大會，道其在武昌，多聞太子不孝之事，故太子不宜立，當立先帝純孝之子。
公卿皆以為不可，然不敢言。王敦疾言厲色，質問太子中庶子溫嶠道，“太真！君為東宮侍臣，太子為人如何，自是君所知，何妨道之眾人！”
溫嶠道，“太子純孝，且為人謙恭下士，當以古聖先賢作比，如何不堪繼位？”
王敦冷笑，“如此！則太子既已御正殿，如何不見出大行皇帝靈柩於太極殿，命我率群臣臨哭？”
溫嶠道，“太子純孝，喪親之痛，心摧氣絕，今不進水米已三日！以雞骨支床，病體難起，故未能命移大行皇帝柩，遑論下詔使群臣臨哭！”
王敦無言，明帝之位乃安。
不日，王敦上書辭行，不等詔書答覆，亦不赴都面聖，便揚帆西歸，卻未直上武昌，而是停於建康西門姑孰西南面之蕪湖，以期交通武昌，而控制都城。明帝知其包藏禍心，便與皇后長兄中書監庾亮、侍中溫嶠等人日夜籌劃對策，卻苦於對王敦在蕪湖情形知之甚少，不知如何防範。
晉明帝即位之年暮春一日，近午時分，蕪湖城外來了數騎，皆巴賨馬而行商打扮，下江口音。入城之後，數騎散往各處，片刻之後，復聚於城門外。為首
