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晉軍俘虜，帶到了晉國。晉獻公本想讓才學不凡的百里奚做官，可百里奚心懷對虞國的忠誠，拒絕在晉國做官，最後被降為奴隸，身份甚至還不如平民。
此時的百里奚，已然年近七十，一位古稀之年的老人，歷經無數風雨滄桑，臨了卻又淪為奴隸，無疑是跌入了人生的谷底。
恰逢此時，秦穆公前來晉國提親，欲續秦晉之好，晉獻公打算將公主嫁到秦國，而晉國對於這個不配合的老奴隸百里奚也是頗為嫌棄，把他當作陪嫁奴隸送到了秦國。
百里奚不堪忍受這種屈辱的身份，在去往秦國的途中，他找準機會設法逃了。百里奚一路輾轉，歷經千辛萬苦，逃到了楚國境內。在楚國，百里奚再次陷入了生活的困境，為了生存下去，他幹起了老本行，在楚國邊境地區替人放牛為生。
兜兜轉轉幾十年，百里奚彷彿又回到了最初的起點。
此時的百里奚，雖然身處困境，心中卻依然懷揣著對未來的希望，他始終堅信自己能遇到一位明主，讓自己有機會實現自己的理想抱負。
或許是上天也憐憫這位命運多舛的老爺子吧！就在此時，事情出現了轉機。
秦國在秦穆公的悉心治理下，逐漸崛起，不過由於秦國特殊的歷史背景，其境內嚴重缺乏人才。秦穆公對人才的渴求，可謂是到了如飢似渴的程度。
秦穆公手下有一位大臣名叫公孫枝，他向秦穆公大力推薦百里奚，稱其為世間罕有的大賢之士。秦穆公經過一番打聽，得知百里奚正在楚國，於是派使者前去拜見楚成王，僅僅用了五張黑公羊皮，就成功換回了百里奚。《史記·秦本紀》記載：“既虜百里奚，以為秦穆公夫人媵於秦。百里奚亡秦走宛，楚鄙人執之。穆公聞百里奚賢，欲重金贖之，恐楚人不與，乃使人謂楚曰：“吾媵臣百里奚在焉，請以五羖羊皮贖之。”楚人遂許與之。當是時，百里奚年已七十餘。”
百里奚被帶到秦穆公面前時，已經是一位白髮蒼蒼的老者了，秦穆公見他如此年邁，心中不禁有些失望，覺得這樣一個老者恐怕也難有多大的能耐了。可當秦穆公與百里奚交談之後，立刻被他的才學、見識和非凡的氣度所折服。百里奚對天下局勢的分析鞭辟入裡，對於各國的政治、經濟、軍事情況瞭如指掌，談及治國方略更是滔滔不絕，提出了許多契合秦國國情且極具前瞻性的建議。
百里奚指出，秦國地處西陲，雖有著廣袤的土地，但在經濟發展、文化繁榮等方面與中原諸國相比還較為落後。要想改變這一局面，首先得重視農業生產，因為農業是國家的根本，只有百姓衣食無憂，國家才能穩定發展。所以他建議鼓勵百姓開墾荒地，興修水利，改進農具和耕作技術，提高糧食產量；在軍事上，秦國周邊少數民族部落眾多，時常侵擾邊境，必須要加強軍事力量，一方面要選拔有才能、有勇氣的將領，不拘一格降人才，打破以往貴族對軍事將領職位的壟斷，讓更多有能力的人進入軍隊管理層，另一方面要加強對士兵的訓練，提高軍隊的整體素質和作戰能力，同時還要制定靈活多變的軍事戰術，以應對不同的戰爭情況；在文化方面，要積極吸收中原先進的文化和禮儀制度，用以教化百姓，提升秦國的文化軟實力；在外交上，要根據不同國家的情況制定相應的策略，對於距離秦國較遠、暫時對秦國構不成威脅的大國，保持友好往來，互通有無，而對於秦國周邊的一些小國，則要根據形勢或拉攏結盟，或武力征服，逐步擴大秦國的影響力和勢力範圍。
秦穆公聽了百里奚的一番高論後，大喜過望，認定百里奚就是自己苦苦尋覓的賢才，並激動不已地說道：“寡人得到子明，就如齊國得到仲父！”
秦穆公當即解除了百里奚的奴隸身份，隨即便拜百里奚為上大夫。
百里奚得到秦穆公的重用之後，並未忘記昔日的知己蹇叔，他向秦穆公舉薦了蹇叔，秦穆公即刻派人攜帶重金前去禮迎蹇叔，同樣拜為上大夫。
百里奚感激秦穆公的知遇之恩，因而竭盡全力輔佐秦穆公。秦國能從一個弱小的國度，逐步發展成為 “春秋五霸” 之一，都離不開百里奚的一系列舉措。
首先，百里奚深知經濟基礎對於國家發展的重要性，他一上任便全身心地投入到秦國經濟的改革與建設之中。
在農業方面，百里奚大力推行鼓勵開墾荒地的政策，透過減免賦稅、提供農具和種子等方式，激發百姓開墾新農田的積極性。同時，他積極組織人力物力興修水利工程，比如在一些河流沿岸修建灌溉渠道，引河水灌溉農田，使得原本乾旱的土地變得肥沃起來，
