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曹操不愧為奸雄，一手禍水東引，讓袁術勃然大怒，出兵徐州，遂拜張勳為大將軍，統領大軍十餘萬，分七路徵徐州：第一路大將張勳居中，第二路上將橋蕤居左，第三路上將陳紀居右，第四路副將雷薄居左，第五路副將陳蘭居右，第六路陳霸先居左，第七路劉澤清居右。
各領部下健將，剋日起行。以大將紀靈為七路都救應使。袁術自引軍三萬，使李豐、梁剛、樂就為催進使，接應七路之兵。
徐州。
劉備收到訊息後，大驚失色，雖然知道袁術稱帝后，率先發難的是長安，然後就是自己和曹操，卻沒想到袁術會先攻打自己，劉備趕緊召集眾將議事。
眾人皆是一臉憂愁，劉備清清嗓子道：“現在偽帝袁術發兵徐州，諸位可有應對之策？”
孫乾道：“敵兵勢大，不如乾往兗州曹孟德處求援？”
孫乾此言一出，只見張飛怒睜豹眼道：“什麼？向那曹阿瞞求援，誰知道他安的什麼心？”
張飛嗓門之大，在座的眾人皆是一驚。
劉備看向徐世績，徐世績自加入劉備以來，在軍事，謀略，政治上多有建樹，劉備自稱“如魚得水”，短短一兩年功夫，徐世績的地位只在劉關張三人之下。
徐世績正沉思想著事情，抬頭一看，劉備正看著自己，徐世績只得道：“袁公路兵出七路大軍，徐州現在的兵力，怕是。。。。。。”
劉備最倚仗的大將都如此說，劉備不由得灰心，只見關羽開口道：“袁術兵多，必直取下邳，大哥可先屯兵於盱眙，以抗袁術。”
現在沒有什麼好的計策，劉備令臧霸守小沛，張飛，陳登，曹豹守下邳，自己出兵三萬，帶關羽，徐世績，檀道濟屯兵盱眙。
臨行前，劉備叫來張飛和陳登，劉備嚴肅道：“三弟，你性好酗酒，又鞭撻士卒，此次守城，切勿明知故犯！”
張飛挺著大肚子道：“大哥放心，我自曉得！”
劉備又看向陳登道：“元龍智略超群，可輔佐翼德守城。”
劉備說完，眼眶微微帶淚，陳登見狀，趕緊下拜行禮道：“使君放心，陳登定然會協助翼德將軍的。”
。。。。。。
袁術第一次攻打徐州，可以說是試探之舉，劉備雖得徐州，但是客將身份接管徐州，又不得徐州世家大族民心，陶謙的舊部也是貌合神離，上次雖說讓劉備僥倖得勝，但此次袁術傾巢而出，自認為劉備兵少將寡，必不是對手。
劉備兵少，在盱眙依山傍水下寨。
第一路張勳殺到，劉備驅軍來迎，關羽神勇無比，連斬數員將官，砍旗三杆，張勳奪路而走，袁術第一軍兵敗。。。。。。
兗州曹操處。
曹操看著戰報，興奮至極，搓搓手道：“袁公路果然出兵了！”
只見荀彧道：“請主公出兵汝南，可一戰而下！”
曹操聽了不為所動，郭嘉看出曹操心思，遂道：“取汝南不如取徐州！”
郭嘉此言一出，荀彧不解，曹操卻是閃過一抹喜色，荀彧皺眉道：“奉孝，袁術罪大惡極，而劉玄德寬厚仁義，若取徐州，會落天下人罵名！”
郭嘉打了個哈欠道：“徐州劉玄德本就是陶恭祖客將，徐州自然是有德者居之，天下皆是大漢疆土，何來劉玄德之地也？”
荀彧看向程昱，程昱也道：“袁家久在汝南，若貿然收復，不止是袁術，冀州的袁本初也與我等交惡，劉玄德織蓆販履之輩，怎敢雄踞徐州？取徐州以抗袁術，是為上策。”
荀彧不可置信的看著二人，對曹操道：“主公。。。”
曹操心中已有打算，道：“劉玄德如潛淵蛟龍，若不先除掉，若和他聯合，對抗袁術，那就是飛龍在天之勢。除掉一個潛在的對手，比先對抗袁術更加划算！”
荀彧執拗不過眾人，只得嘆口氣，曹操拍拍他的肩膀道：“文若，你。。。”
荀彧正色道：“即彧在主公麾下，便以主公馬首是瞻，下令吧！”
曹操當即下令荀彧，曹仁守陳留，程昱，于禁守濮陽，自己率大軍，夏侯淵為先鋒，從昌邑出兵，直擊小沛。
。。。。。。
任城守將出兵相敵，被夏侯淵三刀斬於馬下，夏侯淵趁勢拿下任城，開拔大軍往小沛而來。
小沛是徐州西邊門戶，由陶謙舊將臧霸把守，臧霸，表字宣高，又名奴寇。泰山郡華縣人，年少時以孝烈勇名遍聞鄉野。
黃巾起義時，臧霸從屬陶謙，
