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當時他對東海王司馬越冠冕堂皇地說：“中原現在已經大亂，應該依靠各地的負責大臣，因此應該選擇文武兼備的人才出任地方長官。”然後就推薦弟弟王澄為荊州刺史，族弟王敦為青州刺史。
這種任人唯親、為自己謀求退路的做法讓當時有見識的人都很鄙視。
這一舉措，事實證明，這麼多的“窩”也沒有讓王衍的富貴維持多久。但對以後的東晉局勢卻造成了重大影響。以後王敦渡江，作為荊州刺史。他逐漸手握重兵，慢慢走上反叛的道路，不能不說這裡邊沒有王衍的責任。
嚴格來講，不僅僅是狡兔“三”窟，王衍跟司馬越另外還精心建設了“一窟”，就是派出了他們的心腹司馬睿、王導為“組合”的在建業（今南京）營造了江東後方基地，事後證明，這一個天才“創意”簡直妙極了！
晉朝廷下詔書讓徵南將軍山簡、南中郎將杜蕤分別派兵遣送南陽聚集的越來越多的流民，催促他們限期出發。
但是這些雍州流民大多在南陽謀生，要把他們遣返回故鄉雍州，因為關中地區荒蕪殘敗，流民們都不願意回去。
於是京兆人王如暗地聯絡精壯勇士，趁夜襲擊山簡、杜蕤二軍，並且打敗了他們。
見流民中有人出頭反抗朝廷的遣返命令，於是馮翊人嚴嶷、京兆人侯脫也分別聚眾攻打城鎮，殺死縣令等官員來響應王如，沒有多久，聚眾達四五萬人，王如自己號稱大將軍，兼司、雍二州牧，自稱藩屬於漢。
同樣是晉朝的大官僚，王衍在都城大吃大喝玩瀟灑，作為地方官的山簡也可以天天大醉，飲酒作樂。而當上幷州刺史的劉琨這些天急得想上吊。
因為原來歸屬於晉朝的劉虎及白部鮮卑投向劉聰的“漢朝”了。
劉琨想去討伐他，可是幷州兵力屈指一算不過幾千人，而白部鮮卑有精兵兩三萬人。“咳！我這點兒兵力不夠人家塞牙縫的。嗨喲，可怎麼辦啊，急死個人呦！”
劉琨在他的刺史衙門裡急得像熱鍋上的螞蟻。
“嗨，有了。”劉琨高興地一拍大腿，“嗯，可以去找拓跋猗盧幫忙啊！”
鮮卑拓跋部跟白部鮮卑都是鮮卑的一部。鮮卑拓跋部一直以來都基本效忠與晉朝，而白部鮮卑一直遊移不定。
於是劉琨派兒子劉遵作為人質跟隨使者莫含，帶著攜帶豐厚的禮物，用謙卑的言辭勸說鮮卑拓跋猗盧派兵----為保疆土，咱劉琨豁出去了。想當年作為“金谷二十四友”之一的時候，每天揮金如土，夜夜笙歌豔舞，哪裡用得著咱作難？哪裡用得著求爺爺告奶奶？現在孤軍奮戰在晉朝最前沿，咱不入地獄誰入地獄？咱不當孫子誰當孫子？
好在拓跋猗盧也很顧全大局。他發現劉琨豪爽真誠，派來的使者莫含不但對這一帶熟悉，而且足智多謀，很有才能。便答應了劉琨、莫含。派他弟弟拓跋弗的兒子拓跋鬱律率領二萬騎兵來援助劉琨。
這樣劉琨親自率兵和拓跋鬱律聯合，趁劉聰派大兵出征洛陽，後方兵力空虛之時，共同討伐劉虎及白部鮮卑，很快就攻破劉虎、白部鮮卑的營壘，在他的營壘中大肆屠殺。取得了勝仗。解了劉琨燃眉之急。
顯然這事讓劉琨對拓跋猗盧充滿感激。於是他與拓跋猗盧撮土為香，結拜為兄弟。
劉琨向朝廷表奏拓跋猗盧為大單于，把代郡封給他並封為代公。
但是當時代郡屬於幽州，幽州刺史王浚不同意。雖然都屬於晉朝管轄，但也許當時沒什麼好協商的，唯有靠“打架”解決問題。便派兵打拓跋猗盧。
沒想到拓跋猗盧戰鬥力挺強，他抵禦並打敗了王浚的軍隊。於是王浚不但對拓跋猗盧有了仇恨，也與劉琨產生了矛盾。這樣鬧不團結的後果，便是很容易被敵人吃掉。
拓跋猗盧因為封邑代郡距離自己的國家遙遠，百姓連線不在一起，顯然還是不太滿意。於是率領部落一萬多家從雲中進入雁門，向劉琨索求陘嶺以北地區。劉琨不能控制他，但是又想依靠他作為自己的後援，就把樓煩、馬邑、陰館、繁、崞縣等五個縣的百姓遷徙到陘嶺以南，把這些地方給予拓跋猗盧。
拓跋猗盧從此更加強盛。
劉琨派使者去告訴太傅司馬越，請求出兵一起討伐劉聰、石勒，以便形成南北夾攻之勢。但是司馬越左思右想拿不定主意。他是因為疑忌苟晞以及豫州刺史馮嵩，擔心他們在自己率軍全力對付石勒、劉聰的時候會成為晉朝內部的後患，也就沒有同意。
這樣就失去了北面劉琨和拓跋鮮卑的大力協助——後來司馬越面對劉聰
