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溫嶠率軍移駐北岸，並燒燬朱雀橋，令王含不能渡過秦淮河攻擊。
王導向王含寫信向王含勸降，但王含沒有回覆。
七月初二，明帝司馬紹親率諸軍出屯南皇堂。並在夜裡招募壯士，派將軍段秀和中軍司馬曹渾等率一千勇士夜間渡過秦淮河，趁叛軍立足未穩，進行了突襲，取得了初步勝利。
清晨，後續主力部隊跟隨先頭部隊在越城突然向王含大軍發動攻擊，大破王含軍，並斬其前鋒將領何康。
此時的王敦，身在姑孰，一顆心卻始終牽掛著建康的戰事。
士兵來報：“朝廷大軍在越城擊敗王含元帥……”
王敦聞聽大怒。他對養子王應說：“我那都是戰無不勝計程車兵啊，怎麼會吃敗仗呢？咳！一個個都說是將軍啊，元帥啊，聽起來真他孃的好聽，打起仗來，才知道真他孃的窩囊。還是我去吧，我要親自領兵，再度拿下建康城！”
他掙扎著要從床上坐起來，但因病重乏力卻無法起身。只好哀嘆一聲。
王應說：“一時失利而已，父親不必擔心。”
王敦囑咐王應說：“我看這次勝負難料。勝算太少。我的病越來越重。我死後，你們應該先設定文武百官，然後在處理喪事……”
王應說：“父親放心，你一定能夠康復的。”
士兵再次來報：“錢鳳、鄧嶽率軍攻打建康，與司馬紹親自率領的軍隊多次交戰，我軍無法對抗，節節失利……”
王敦還沒聽完，就氣得吐了一口鮮血，不一會兒便氣絕身亡。享年五十九歲。
王應衝外邊喊了一聲：“來人，把他的屍體裝殮起來，準備發喪。”
這時，謀士諸葛瑤對王應說：“不可。現在大將軍歸天，我們千萬不可發喪，如果派出去的大軍得知大將軍去世的訊息，那麼他們一定不肯盡心出戰。”
王應疑惑地問道：“那麼這具屍體應該怎麼辦呢？”
諸葛瑤說：“不如就地掩埋。弄個草蓆，把屍首包裹起來，再埋在屋中。不但不能發喪，還要假裝快樂，讓士兵們儘管去攻建康，等到佔領京師，然後再發喪不遲。”
王應聽從了這一建議：暫不公佈王敦死訊，用席子包裹王敦屍身，外面塗蠟，埋在議事廳中，然後和諸葛瑤等人日夜縱酒淫樂。
議事廳中，下面是老將軍慢慢腐爛的屍首，上面是歌舞宴飲的不孝子侄和大不敬的部下。
前任宗正虞潭在會稽自發組織義軍討伐王敦叛軍。初九，沈充率萬餘人與王含等將領會合，在陵口修築營壘。
十六日，劉遐、蘇峻等率精兵一萬人到達京師。明帝連夜接見慰勞他們，賞賜鼓勵將士。
義興人周蹇殺了王敦所任命的太守劉芳，平西將軍祖約將王敦任命的淮南太守任臺驅逐出壽春。
二十四日，王含率軍渡水來攻。護軍將軍應詹率領建威將軍趙胤等率軍迎戰，未能取勝。王含軍到達宣陽門。北中郎將劉遐、蘇峻等從南塘橫向截擊，大破王含軍。劉遐又在青溪擊破沈充軍隊。
王含一看大勢已去，於是在二十五日，燒燬營壘連夜逃走。
二十六日，明帝得勝回宮，宣佈實行大赦，但是王敦的忠實走狗除外。明帝分別派遣諸將繼續追剿王敦黨羽殘餘勢力，派庾亮跟蘇峻率軍追擊沈充，溫嶠跟劉遐率軍追擊王含、錢鳳。
王應和父親王含準備投靠王含的堂弟荊州刺史王舒和江州刺史王彬。
王含對王應說：“大將軍(王敦)平時和王彬的關係很一般，而你卻想去投靠他？”
王應說：“是的，這才是應該去的原因。王彬在別人強大的時候，能夠堅持不同意見，不趨炎附勢，這不是普通人所能做到的；到了看見別人衰敗、危急時，就一定會表示同情。王舒穩重守法，怎麼能按意料之外的做法辦事？”
王含不聽他的意見，王應也沒有堅持，於是兩人便一起投奔王舒。王舒果然把王含、王應父子沉入長江。
王彬聽說王含、王應會來，暗地裡準備好了船來等候他們。但是他們最終也沒來，王彬深感遺憾。
王敦屍首被起出，焚燬他的衣服並斬下頭顱示眾。錢鳳到闔廬洲時投奔周光，被周光殺死。
沈充兵敗回到吳興，逃亡的時候迷失了道路，誤入他的故將吳儒家，吳儒把沈充誘騙到屋內夾牆，笑著說：“哈哈，抓住你了，我就成了三千戶侯了啊！”
沈充曰：“我勸你不要貪圖什麼三千戶侯之類的高官厚祿。如果你以過去的情誼保護我
