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著陛下以及百官南下長沙，留下兩萬兵馬駐守南陽，並帶走了南陽所有物資，只給劉備留下三月的糧草，讓其守城。
城樓上，關羽、趙雲、劉備三人佇立，望著城外密密麻麻的敵軍。關羽說道：“領兵之人能力不凡，步卒佇列整齊，營帳依軍陣佈置，若有人劫營，他們能在短時間內組織反擊，劉表軍中有能人。”
趙雲點頭表示認同。劉備嘆道：“哎……敵軍剛到，立足未穩，天黑後去偷襲一下，隨後向江邊撤軍。”
關羽與趙雲沉默不語，面對編制完整的十五萬大軍，即便是關羽，也難以激起戰心。堅守南陽絕對守不住，哪怕加上張讓的三萬人也無濟於事。
劉表出動了荊州最強陣容，配備三名謀士、十幾名武將，只為攻打一個南陽，猶如用高射炮打蚊子，大材小用。
劉備與張讓依照各自的計劃撤離南陽，所謂的抵抗不過是劉備夜襲敵營，一千人打死對方五六百人，隨後連夜登船東去。
幾個被遺忘計程車兵在睡夢中迷迷糊糊醒來，下意識地上城牆換防，卻發現四周空無一人，只剩他們幾個大眼瞪小眼，望著城外列陣的大軍，嚇得魂飛魄散。
就這樣，劉表幾乎兵不血刃，僅損失六百兵卒便拿下了南陽。
大帳內，王威皺著眉頭問道：“三位先生，接下來該如何行動？”
蒯良與蒯越沉默不語，他們也未料到劉協會逃走。蒯良率先開口：“在下建議分兵收回武陵、零陵、桂陽，進一步削弱南陽朝廷。長沙孤城難以供養四萬大軍，不出一月必定糧草耗盡，陛下不得不隨我等前往襄陽。”
韓嵩說道：“子柔所言有理，不過得先截斷長沙郡的後路。”
黃祖抱拳請命：“將軍，斷後埋伏我黃祖最為擅長，末將願前往長沙西南阻斷後路。”
蒯越擔憂地說：“不可，長沙一帶山林眾多，山路狹窄，若敵軍提前設伏，將軍危矣。”
