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青城失去了與秦三世的聯絡。
孤城一座的咸陽城，原本就沒有外廓城，如何能組織得起有效的抵抗？何況大勢已去，人心思亂。沛公劉邦的軍隊迅速佔領全城，在龍應奎、黃均等叛將帶領下，直抵咸陽宮城。
劉邦來到咸陽，此人相貌堂堂，高鼻龍顏，美髯須，目光炯炯，溫文儒雅，自有天子之威儀。他命龍應奎、黃均率軍渡渭水，佔領渭南，進攻章臺宮。另命酈食其、陸賈進咸陽宮，敦促秦王嬴子嬰投降。秦皇朝的大勢已去，秦王嬴子嬰遂自用絲滌繫著脖頸，白馬素車，奉天子璽符，跪降於積道亭旁。至此，大秦皇朝滅亡。
青城、徐延齡與龍應奎、黃均激戰數陣，不勝，退據上林苑阿房宮。
劉邦的軍隊紀律嚴明，攻下咸陽城後，他聽從張良、樊噲的勸告，將咸陽宮中的重寶財物府庫、圖書密府封存，優待秦廢王子嬰，自己的軍隊依然還駐於灞上。他廢除了秦皇朝的苛酷法令，減輕賦稅徭役，安撫人心，秋毫無犯，得到了關中秦民的擁戴。
諸侯盟長項羽，聞報沛公劉邦已經攻下咸陽，又在函谷關設重兵欲阻他西進，大怒，命當陽君英布擊之，下函谷關，駐軍於戲水西的鴻門。此時，項羽擁兵四十餘萬，沛公劉邦軍十萬，在鴻門上演了一幕驚心動魄鬥智鬥勇的歷史壯劇。在這幕鴻門晏的歷史壯劇中，項羽失去了一次一舉奪取天下的機會。鴻門晏後，項羽進入咸陽。項羽這人，身高八尺有餘，鐵塔一般，環眼虎鬚，氣概非凡。且性格率直暴躁，又剛愎自用，在政治上染上了時俗，重本性，不屑於權謀，一心只想衣錦東歸。他進入咸陽後，怒暴秦無道，遂殺死秦廢王子嬰，火燒其宮室、圖書密府。又下令屠殺秦廷臣屬，縱兵劫掠，以洩其憤。但形勢很快就失控了，一時間咸陽城裡腥風血雨，火光沖天。
火從咸陽宮區燒起，先撩舒起一縷黃碣色的煙柱。這煙柱飄向高空，在高空擴散，很快就轉淡了，彷彿這是一種訊號。緊接著一團團漆黑的煙團翻滾著、憤怒著衝騰而起，似一個個巨大的拳頭，一撩，又舒散了，又有更多的黑色巨拳補充進去。這墨一樣的濃煙開始只是一處，然後，整個咸陽宮區都升起了同樣的煙柱。這些煙柱融匯、交織，匯成一片，向天空漫延開，遮天蔽日，使得晴朗的天空和本是陽光普照的大地一片昏暗。在這濃煙中，太陽就象一個變幻無常的園盤，或是一個掩著不忍猝看這悲慘人間的臉。此後，雍門宮、廷尉府也在坼裂，整個豐鎬大道達官貴人的府邸都燃燒起來了。
到處都是握著劍，懲罰秦故舊官吏抄沒他們的家產舉著火把縱火的楚兵。
行動一旦產生，就不會再按照人們的意願進行。這懲罰一旦脫韁，就從秦故官宦人家向兩邊的民房漫延。開始還在駐足觀望驚魂未定的咸陽市民，一見這陣勢，頓時慌亂起來，才知大禍降臨到自己頭上。他們慌不擇路地跑回自己的家中，將凡是能拿得動的傢俱和財物拖出，堆得滿大街都是。到處都是食案、匱箱、屏風、床榻以及薰爐、被褥、燈具、溫爐……，這嚴重的阻塞了街道。騎馬縱火的楚兵憤怒了，他們開始不分青紅皂白，有些特手賤的，不管黔首百姓的苦苦哀求和咒罵，竟縱火燒起民房來了。絕望的黔首百姓詈罵著、哀求著、哭叫著、阻止著，都不管用。這樣，就發生了衝突，行動很快就失控，劫掠開始了。
凡是金銀珠寶、細軟錢財，比如上金、玉石、文杯、青瓷以及綾羅綢緞，妝奩寶鑑……，見著就搶。劫掠不成，就舉劍。惹得惱了，將手中的火把，往滿街的雜物堆裡一扔，哈哈地大笑，看那火熊熊燃燒起來。“殺千刀的啊！”“這些楚蠻子，喪盡天良啊！”人們號叫著。到了這個時候，人們才知道，什麼也保不住了，紛紛揀些可以拿得走的細軟財物開始了奔逃。到處都是扶老攜幼，呼兒喚女的人流，這人流漫無目的的向東或向西流去。
現在不是一片火了，而是到處都在燃燒。火光、濃煙，從這一條街漫延到那一條街，遮天蔽日，令人窒息。有些老弱病殘倒了下去。有些地段，連劫掠的楚兵也無法停留，在烈火和濃煙的面前，他們只得止步，退出。但他們那閃爍著火光的臉卻立即轉向了另一個方向。
人們驚慌失措，開始不分方向的各自逃命。有一股向東，但東面內史府燒紅了天，那時的街道本就不寬，火與火燒在一起，封住了整條街，這阻止了他們。他們又擁向西，象一群沒頭的蒼蠅，向咸陽市流去。
咸陽市本是商賈雲集之地，是個封閉的場所，市廛邸舍，百物齊備。劫掠從一開始就在這裡開始了，很快就變成了屠殺。逃得命出來的
